1. Conditions d’accès légal à la licence PI et exigences opérationnelles de fond
Essence de gestion et « principe des quatre yeux » (Principe des quatre yeux)
Selon la Loi sur les institutions financières，La MFSA réglemente strictement les entités qui manquent d’opérations substantielles。Les organisations doivent suivre le « principe des quatre yeux »，Autrement dit, au moins deux cadres supérieurs possédant les qualifications requises peuvent diriger et gérer efficacement l'entreprise à Malte.。Lutte contre le blanchiment d'argentLe notateur (MLRO) doit être employé directement par l'institution à Malte.，Rendre compte de manière indépendante au conseil d’administration，L'externalisation est strictement interdite。
Capital initial légal et fonds propres continus
Le capital initial minimum légal est échelonné en fonction du type de services fournis：Le paiement complet de l'entreprise est 12.5 millions d'euros；Le service d'initiation de paiement (PISP) est 5 millions d'euros；célibataireRemise de fondspour 2 millions d'euros。En cours d’examen pratique et d’approbation，Les régulateurs calculent souvent la taille de l'entreprise sur la base de plans d'affaires sur trois ans.，Les candidats sont tenus de payer des fonds propres réels (fonds propres) supérieurs au résultat légal.。
évaluation de l'adéquation (Ajustement et test approprié)
Directeur proposé、Dirigeants fonctionnels clés et participations 10% Actionnaires qualifiés ci-dessus，Tous doivent soumettre un questionnaire personnel (PQ) au superviseur.。La MFSA se concentrera sur un casier judiciaire vierge、Compétences et qualifications industrielles、La solidité financière (source de capital et de richesse) et le temps consacré à l'exercice des fonctions sont investis dans quatre dimensions pour une vérification substantielle.。
Mécanisme d'isolation des fonds des clients (Sauvegarde)
réglementéétablissement de paiementIl est strictement interdit d'accepter des dépôts du public。Un mécanisme strict de protection des fonds doit être mis en place conformément à la loi，Avant la fin du jour ouvrable suivant la réception des fonds du client，Déposez l'intégralité du montant sur un « Compte Séparé des Fonds Clients » ouvert dans un établissement de crédit réglementé par l'UE.，Pour prévenir les réclamations des créanciers ordinaires en cas de faillite et de liquidation de l'établissement。
2. Dynamique réglementaire des établissements de paiement de Malte et tendances en matière de conformité du secteur
- 2026premier trimestre de l'année
Intégration des activités de conformité：Gate.io et OKX annoncent l'acquisition de Malte au premier trimestre Licence PI，Conforme aux normes EU PSD2 et MiCA cadre réglementaireExiger。Cette licence donne aux institutions agréées la possibilité de mener des activités liées au stablecoin conformément à la réglementation.services de paiementqualifications juridiques，Promouvoir l'arrimage de la conformité entre les entreprises Web3 et les systèmes financiers traditionnels。
- 2025Année-2026
Période d'application de la loi DORA：La loi européenne sur la résilience des opérations numériques (DORA) entre officiellement en vigueur。À partir de 2026，La loi exige que la MFSA soit réglementéeétablissement de paiementDoit être entre le 1er janvier et le 21 mars de chaque année，Soumettre le registre d'informations (RoI) pour les fournisseurs de services TIC tiers pour l'année précédente。
- 2025À partir de janvier
Révision de la structure des frais réglementaires：Conformément au Règlement sur les institutions financières (frais) (modification)，2024》，À partir du 1er janvier 2025，La MFSA met en œuvre un mécanisme de tarification « prix plancher fixe + ratio flottant »。Les frais de demande de licence PI pour fournir des services de paiement de base ont été augmentés à 10,000 EUR；Les frais annuels minimum de surveillance sont ajustés à 15,000 L'euro commence。
3. Liste des documents d'application statutaires (Soumettre des éléments)
Modèle de budget financier prospectif sur trois ans et rapport de calcul des fonds propres
Manuel de procédures sur les systèmes de contrôle interne et la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme (LAB/CFT)
Politique écrite de protection des fonds des clients et de ségrégation physique (sauvegarde)
Se conformer à la loi sur la résilience des opérations numériques(DORA) Plan standard de sécurité des TIC et de reprise après sinistre
Questionnaire personnel (PQ) pour le personnel fonctionnel clé et audit de la source des fonds (SoF) pour les actionnaires initiaux
4. Processus de candidature et de conformité de bout en bout (Cycle d'évaluation 6-12 mois)
Première étape：Due diligence préalable et déclaration d’intention (4-8semaine)
Soumettre une déclaration d’intention à la MFSA。Assister à une réunion de pré-candidature，Expliquer le modèle de flux commercial aux régulateurs、Cadre de conformité anti-blanchiment et traçabilité des fonds des investisseurs initiaux。
Étape 2：Soumettre des demandes formelles et des demandes de conformité (3-6mois)
Soumettre les documents de candidature statutaires complets。Des vérifications intensives des antécédents seront effectuées pendant la période de supervision，L’entité candidate doit répondre dans les délais prévus à plusieurs séries de demandes d’informations (RFI) émises par la MFSA.。
Troisième étape：Obtenir une lettre d'approbation de principe (Approbation de principe)
Obtenir une lettre de pré-approbation avec conditions suspensives。Le demandeur doit effectuer la vérification initiale du capital dans le délai spécifié.、Signature formelle du contrat de travail des cadres locaux、Réaliser un audit indépendant de sécurité du système，Et ouvrir des comptes de séparation des fonds des clients dans le respect de la réglementation。
Quatrième étape：Délivrance des licences et surveillance continue de la conformité (4-8semaine)
Après avoir rempli tous les prérequis，La MFSA délivre une licence PI officielle。L'établissement ouvre conformément à la loi，Et a ensuite accepté l'examen de l'accès au système de lutte contre le blanchiment d'argent par la Malte Financial Intelligence Analysis Unit (FIAU)。
5. 2025Calcul des frais réglementaires annuels et des coûts opérationnels de conformité
| Catégorie de coût | Normes légales en matière de frais et évaluation du budget |
|---|---|
| Frais de dossier unique (Non remboursable) |
Établissement de paiement unique (PI) Les frais de dossier sont 10,000 EUR；Couvre le paiement etmonnaie électronique (PI+EMI) La double licence commerciale est 15,000 EUR。 |
| Capital initial légal (Résultat final de la licence) |
Exigences de paiement minimum pour tous les services 12.5millions d'euros；Service d'activation de paiement (PISP) le plus bas 5millions d'euros；Le service de transfert de fonds est le plus bas 2millions d'euros。 |
| frais de surveillance annuels (Mécanisme fixe + flottant) |
Les frais annuels de base pour une licence PI régulière sont 15,000 à 25,000 EUR，Superposition par actif total 0.02% ou montant de la transaction 0.0003% Taux variable calculé。 |
| Coûts d’architecture et de conformité (Audit et agence tiers) |
Inclure les responsables locaux de la conformité (MLRO) Salaire、Construction indépendante d’un système de contrôle AML/KYC et audit de sécurité du système, etc.，La fourchette des estimations budgétaires préliminaires est 15Dix mille – 30millions d'euros。 |
6. Conseils sur les obstacles à la candidature et les scénarios de refus de la MFSA
Failles dans la preuve de la source des fonds： actionnariat 10% Les documents originaux sur la source de financement (SoW/SoF) soumis par les actionnaires ci-dessus sont incomplets ou présentent des défauts juridiques.，Incapable de répondre aux exigences de pénétration pour l'examen de la conformité en matière de lutte contre le blanchiment d'argent。
Les opérations de fond ne sont pas aux normes： L’institution proposée ne dispose pas de capacités de gestion locales substantielles.，Défaut d’avoir un directeur exécutif légalement qualifié，Ou enfreindre la réglementation en sous-traitant le responsable des rapports anti-blanchiment d'argent (MLRO) à l'étranger。
L'examen de l'isolement des fonds est bloqué： Après avoir reçu la lettre de pré-approbation，En raison des facteurs de notation des risques liés au modèle économique，Échec de l'ouverture réussie d'un compte de séparation des fonds du client (compte de sauvegarde) auprès d'une institution de crédit ou d'une institution financière réglementée comme prévu。
7. Référence du plan d’approbation de licence et de mise en œuvre de la conformité
Dossier d’approbation de licence PI d’une société leader de crypto-actifs
2026premier trimestre de l'année，Gate.io et OKX ont successivement annoncé avoir obtenu des licences PI auprès de la MFSA。Le mouvement marque la têteCryptoactifsLa plateforme relève des cadres réglementaires européens PSD2 et MiCA.，Établir des canaux de conformité pour la monnaie légale et les paiements associés conformément à la loi，Refléter l’inclusivité juridique de Malte en tant que centre financier de pointe。
Plan d'amarrage de conformité pour les comptes de réserve séparés
Visant les obstacles pratiques que rencontrent les établissements de crédit traditionnels qui refusent d'ouvrir des comptes de réserve pour les entreprises de paiement en raison de politiques de conformité internes.，Hong Kong Huitong aide ses clients à se connecter avec des institutions de monnaie électronique agréées et reconnues par l'Union européenne (telles que 3S Money, Base monétaire），Mettre en place une structure d'isolation des fonds répondant aux exigences réglementaires de sauvegarde conformément à la loi。
8. Questions et réponses pratiques sur la conformité (FAQ)：Analyse des conditions juridiques et des procédures réglementaires
Interdit par la loi。L’essentiel de l’examen réglementaire est de savoir si l’institution dispose d’une substance de gestion locale (esprit et gestion).。Les candidats doivent appliquer strictement le principe des quatre yeux，Veiller à ce qu'au moins deux administrateurs et cadres supérieurs dûment qualifiés résident à Malte，Remplir les obligations de prise de décision et d’orientation quotidienne de l’organisation。
Les institutions agréées bénéficient de la directive européenne sur les services de paiement(DSP2) Droits de passeport accordés。Après avoir terminé la procédure de notification de service transfrontalier à la MFSA，Les établissements peuvent légalement fournir des services transfrontaliers ou établir des succursales au sein de l'Espace économique européen (EEE)，Pas besoin de licence secondaire par le pays visité。
Conformément à la deuxième annexe de la Loi sur les institutions financières，Couverture 8 services de paiement de base：Comprend les virements et les prélèvements automatiques、Émission de cartes et acquisition d'entreprises、Remise de fonds、Service d'initiation de paiement (PISP) et service d'information sur les comptes (AISP)。Il est strictement interdit aux établissements de paiement d'accepter des dépôts publics，Il n'a pas non plus l'autorité légale pour émettre de la monnaie électronique (EMI)。
Le plafond minimum légal dépend du type de prestation：Fournit uniquement des services de versement minimum 2 millions d'euros；Assurer l'émission de la carte、Les services de paiement à service complet, tels que l'acquisition de commandes, nécessitent 12.5 millions d'euros。En pratique，Les autorités de régulation calculeront les résultats sur la base du plan d'affaires，Les candidats sont tenus de verser des fonds propres réels supérieurs au résultat net à titre de tampon de conformité.。
Lors de la phase de soumission de la candidature, il suffit de soumettre le questionnaire personnel (PQ) de la personne proposée.。Mais après avoir obtenu la lettre d'approbation de principe (IPA)，Doit signer un contrat de travail local juridiquement contraignant。Le Money Laundering Reporting Officer (MLRO) doit être directement employé localement par l’institution et rester indépendant.，L'externalisation est strictement interdite。
La période d'examen légale en vertu de la Loi sur les institutions financières s'étend après la réception d'une demande complète. 3 mois。Combiné avec une diligence raisonnable、Plusieurs séries de réponses aux demandes d’informations réglementaires (DDR)、L'audit indépendant du système par un tiers et le temps nécessaire pour ouvrir un compte isolé，En pratique, le cycle de mise en œuvre raisonnable de bout en bout se situe entre 6 à 12 entre les mois。
La MFSA ajuste le système de tarification à partir de 2025。Les frais de demande de licence PI unique sont ajustés à 10,000 EUR。Les frais annuels de surveillance continue mettent en œuvre un prix plancher fixe plus une structure de calcul et de collecte flottante.：La commission de base pour les établissements de paiement ordinaires a été augmentée à 15,000 à 25,000 zone euro，Et retirez les frais flottants basés sur le total des actifs ou le volume total des transactions。
Pour remplir les obligations de sauvegarde，Compte tenu de la situation actuelle où les établissements de crédit traditionnels deviennent plus stricts sur l'ouverture de compte des sociétés Fintech，Hong Kong Huitong aide ses clients à soumettre des demandes d'ouverture de compte auprès d'institutions de monnaie électronique (EMI) agréées et réglementées par l'UE au moyen d'audits de conformité.，Réaliser l'isolement physique des fonds dans des comptes spéciaux。
L'externalisation de l'architecture informatique de base doit être conforme à la loi européenne sur la résilience des opérations numériques (DORA)。Les établissements candidats doivent établir un cadre complet de gestion des risques liés aux TIC.。À partir de 2026，Les organisations doivent enregistrer les accords d'externalisation auprès de fournisseurs de services technologiques externes.，et soumettre chaque année à la MFSA un registre d'informations (RoI) pour les fournisseurs de services TIC tiers.。
Les raisons courantes de rejet sont：actionnariat 10% Les actionnaires ci-dessus ne sont pas en mesure de fournir la preuve de fonds d'investissement initiaux (SoF) pour une chaîne complète；Le rapport d'évaluation des risques commerciaux (BRA) ne répond pas aux normes statutaires；ou le cadre proposé ne réussit pas l’évaluation d’aptitude，Manque de compétence financière et d’indépendance en matière de conformité。
Il existe un mécanisme d'exonération pour les petits établissements de paiement (Small PI) au niveau légal，Les seuils de capital sont abaissés et les approbations sont simplifiées。Cependant, ses limites juridiques sont：Soumis au contrôle total des limites de transactions，Légalement interdit d’exercer les droits du passeport européen，Affaires uniquement à Malte。
Les organisations doivent embaucher des auditeurs légalement qualifiés pour soumettre chaque année des rapports d'audit indépendants sur les finances et la sécurité des systèmes.；Accès légal au système CASPAR de la Cellule d'Analyse du Renseignement Financier (FIAU)，Soumettre le questionnaire d'évaluation des risques (REQ)，Et assurer la surveillance des transactions suspectes et les obligations légales de déclaration (STR)。
