تسجيل الشركة السويسرية:GmbH与AG设立

تسجيل الشركة السويسرية:GmbH与AG设立

面向中国大陆及香港投资者的股本公证商业登记与税务合规

瑞士有限责任公司(GmbH/Sàrl)和股份有限公司(AG/SA)须依据《瑞士债务法典》完成公证设立及州商业登记并至少由一名居住在瑞士的人士代表公司从事金融中介业务时还须另行评估FINMA许可或SRO成员资格港汇通为您提供从公司形式与注册州规划股本账户和公证文件到商业登记、ضريبة القيمة المضافة、银行开户及年度合规的一站式服务

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لو مينجزي
لو مينجزي فريق الامتثال الأساسي
خدم:البنك السويسري للاستثمار Blockchain & وكالة استشارات الامتثال العالمية
الإقامة الدائمة:سويسرا/الولايات المتحدة خبرة:9 سنة
الخبرة في مجالات الامتثال:مؤهل SRO السويسري、الولايات المتحدةBitLicense、يوميكا。
ملاحظة شخصية:لو مينجزي - المقيم في "Crypto Valley" في زوغ، سويسرا。قاد العديد من طلبات عضوية SRO السويسرية (مثل VQF) وتنفيذ الامتثال لـ New York BitLicense。يبرع في قانون MiCA للاتحاد الأوروبي والآراء القانونية لإصدار الرمز المميز。
- على دراية بعملية التقديم التنظيمية
فريق الامتثال المهني
عملية الامتثال الموحدة
خدمات قضائية متعددة

1. 瑞士公司注册的主要设立路径

🏢

有限责任公司(GmbH / Sàrl)

GmbH具有独立法人资格最低股本为CHF 20,000,并须在设立时全额缴足股东会在商业登记册中公开适合股东人数较少治理结构相对精简的贸易科技咨询及专业服务企业

🏛️

股份有限公司(AG / SA)

AG具有独立法人资格最低股本为CHF 100,000;设立时至少缴付20%且实缴金额不得低于CHF 50,000。该形式更适合计划引入投资者优化股权转让安排或建立较完整董事会治理的企业

🗺️

注册州与经营所在地规划

瑞士公司在具体州(Canton)办理商业登记不同州及市镇的税负、لغة、办公室雇佣和行政实践可能不同应结合团队所在地客户市场银行关系和实际经营需要选择而不应只比较名义税率

🛡️

金融中介与受监管业务

完成公司注册并不代表取得金融业务许可。يدفع、تحويل الأموال、إدارة الأصول、يثق、الأوراق المالية、بنك、保险或加密资产业务可能涉及FINMA授权监管组织(SO)或FINMA认可的自律组织(SRO)须在营业前完成业务边界分析

2. 瑞士GmbH与AG公司比较

قارن العناصر GmbH / Sàrl AG / على
法律地位 独立法人公司以其资产承担债务 独立法人公司以其资产承担债务
最低股本 CHF 20,000 CHF 100,000
تدفع عند التأسيس 须全额缴足可为现金或符合规定的实物出资 至少缴付20%且实缴不得低于CHF 50,000;可为现金或符合规定的实物出资
股东人数 一名或以上自然人或法人 一名或以上自然人或法人
公开程度 股东及管理人员通常在商业登记册中列示 董事和有签字权人士在商业登记册中列示股东名册由公司维护
瑞士居民代表 至少一名居住在瑞士可代表公司的人士 至少一名居住在瑞士可代表公司的人士可由董事或经理担任
主要治理机构 股东会与管理层 股东大会与董事会
较适合 中小企业家族企业顾问与实业项目 融资、عقد、国际业务投资者较多或治理要求较高的项目
成立时点 完成州商业登记后取得法人资格 完成州商业登记后取得法人资格

3. 确定瑞士注册方案前需要评估的四项条件

🗂️

股东结构与融资计划

确认股东是个人还是企业是否存在多层控股未来是否引入投资者以及股权转让和表决权安排GmbH与AG在股东公开程度治理和资本安排上存在明显差异

📍

注册州与实质经营

比较州及市镇税务办公地点雇员安排语言和行政便利同时确保注册地址管理决策合同履行和人员配置能够与实际业务相匹配

💵

股本账户与银行审查

设立前通常须开立资本缴存账户银行会审查股东最终受益所有人、مصدر الأموال、业务模式和预计交易公司登记成功不等同于经营账户最终结果由相关主管机构决定

⚖️

业务活动与监管边界

普通商业登记只建立公司主体若涉及代客收付、تحويل الأموال、إدارة الأصول、يثق、贷款、الأوراق المالية、保险或虚拟资产应先判断是否属于AMLA金融中介或其他受监管活动

4. 瑞士公司注册与落地流程

确认公司形式与注册州

根据股东结构、عاصمة、融资计划业务地点和税务需求在GmbH与AG之间作出选择并确定州市镇及注册地址

核查公司名称与经营目的

通过瑞士中央企业名称索引Zefix核查名称并以清晰真实且覆盖实际业务的方式拟定公司目的和章程条款

确定股东管理层与居民代表

确认股东最终受益所有人董事或经理签字权方式并安排至少一名居住在瑞士且有权代表公司的人士

准备认证及尽职调查文件

整理个人和企业股东资料、إثبات العنوان、集团结构、مصدر الأموال、业务计划及授权文件境外文件可能需要公证认证或翻译

开立股本缴存账户

向银行提交KYC资料并存入适用股本由银行出具资本缴存证明资金在商业登记完成前通常处于冻结状态

签署公证设立文件

由瑞士公证人见证设立契约和章程并完成管理层审计安排及商业登记申请文件

提交州商业登记

向注册州商业登记机关提交申请公司在登记完成后取得法人资格并可在瑞士官方商业公报及Zefix查询

ضريبة、银行与持续合规

衔接经营账户VAT和雇主登记会计系统合同及发票设置金融业务则继续推进FINMASO或SRO适用性评估

5. 瑞士公司注册通常需要准备的资料

资料类别 常见资料 准备重点
个人股东及管理人员 جواز سفر、住址证明履历联系方式及签字样本 文件应清晰有效;بنك、公证人或登记机关可能要求认证或补充资料
企业股东 شهادة التسجيل、الميثاق、سجل أعضاء مجلس الإدارة والمساهمين、存续证明董事决议 须穿透披露至最终受益所有人并按签发地和使用目的安排公证认证及翻译
股权与控制结构 مخطط هيكل المجموعة、持股比例表决权最终受益所有人声明 持股或控制达到适用门槛时应完成受益所有人识别并维护公司内部记录
公司设立信息 拟用名称注册州、العنوان المسجل、经营目的股本股份或出资额 经营目的应准确覆盖计划业务但不得把受监管活动写成已获授权
瑞士居民代表 身份住址职务签字权及接受任职文件 须确保其居住在瑞士并具备对外代表公司的权力
业务与资金说明 خطة العمل、客户与供应商地区预计收入交易流资金来源及财富来源 资本账户经营账户及金融监管评估通常会重点审查业务真实性和资金路径
公证与授权 设立契约、الميثاق、授权委托书管理层任命及审计相关文件 最终形式由公证人及注册州要求决定远程签署可行性应事先确认

6. 股本公证与商业登记的关键要求

GmbH最低股本为CHF 20,000,并须在设立时全额缴足AG最低股本为CHF 100,000,设立时至少缴付20%且实缴不得低于CHF 50,000。

现金出资通常先存入资本缴存账户资金在公司完成商业登记并公布后才转入公司经营账户

GmbH及AG的设立需要公证章程至少应列明公司名称目的注册地股本及适用的股份或出资安排

公司至少须由一名居住在瑞士的人士代表该人士可依公司形式担任经理董事或具有相应签字权的负责人

公司应维护股东股份及最终受益所有人等法定记录GmbH股东信息通常会在商业登记册中公开

اسم الشركة、العنوان المسجل、目的管理人员和签字权等登记资料可通过Zefix等官方商业登记渠道查询

7. 瑞士公司税务与VAT合规概要

合规项目 核心内容 实务提示
企业利润税 瑞士公司通常同时涉及联邦州及市镇层面的企业税 综合税负随注册州市镇利润和具体事实而变化应在选址前以官方计算工具和个案测算核实
资本税 州及市镇通常对公司的应税资本征税 税率及抵免机制因州而异不能仅以联邦利润税率估算总负担
增值税(VAT) 通常应按年度全球应税及零税率营业额评估登记义务低于CHF 100,000一般可获豁免仍须结合业务性质判断 现行标准税率为8.1%部分供应适用降低税率或特别税率自愿登记可能影响进项税抵扣与申报责任
瑞士预提税 股息等投资收入通常涉及35%的瑞士预提税 瑞士居民或合资格境外收款人可能依据国内规则或税收协定申请全部或部分退税须审查受益所有权与申报条件
发行印花税 资本超过CHF 1,000,000的部分可能涉及1%的发行印花税 应结合出资方式重组及适用豁免进行判断
雇佣与薪酬 聘用人员通常涉及工资申报社会保险源泉税及雇主登记 跨境通勤外派员工和工作许可须结合人员居住地及实际工作地点处理
跨境关联交易 与股东或集团公司之间的服务费贷款特许权使用费和商品交易应符合独立交易原则 建议保留合同定价依据、فاتورة、交付证据和董事会批准记录

8. 瑞士公司成立后的持续合规清单

依据《瑞士债务法典》保存账簿凭证和年度财务报表并确保会计资料与股本银行及税务记录一致

按公司形式召开股东会或股东大会记录利润分配管理层任免重大合同关联交易和资本变更等决议

اسم الشركة、العنوان المسجل、经营目的股本董事或经理及签字权发生变化时及时办理商业登记更新

持续维护股东股份及最终受益所有人记录并在控制权或持股情况变化时完成相应更新

按期完成企业税、ضريبة القيمة المضافة、预提税工资及社会保险申报保留跨境付款和关联交易支持文件

连续两个财年超过总资产CHF 20 million营业额CHF 40 million和250名全职员工三项中的两项时通常须进行普通审计

未达到普通审计门槛的公司通常适用有限审计平均全职员工不超过10人且全体股东同意时可按规定申请放弃有限审计

如业务涉及AMLA金融中介或其他受监管金融服务应持续满足FINMASO或SRO的组织尽调审计和报告要求

9. 港汇通瑞士公司注册服务范围

🧭

前期架构与注册州规划

根据业务模式股东及融资安排比较GmbH与AG并从税务、الموظفين、بنك、办公及金融监管角度协助筛选注册州和落地路径

📂

设立文件与尽职调查

整理个人及企业股东文件控制架构最终受益所有人资金来源和商业计划并协调境外文件的公证认证及翻译要求

🏷️

股本公证与商业登记

协助准备资本账户资料章程和设立文件并协调瑞士银行公证人居民代表及州商业登记机关推进公司成立

🧮

税务与年度维护衔接

协助衔接企业税、ضريبة القيمة المضافة、محاسبة、薪酬和审计安排并建立年度申报公司记录及商业登记变更的持续合规清单

🏛️

经营账户申请支持

根据银行尽调要求整理业务、المساهم、مصدر الأموال、交易地区及预计流水资料开户由银行独立审查港汇通不作获批或时效保证

⚖️

FINMA与SRO合规评估

如项目涉及支付、تحويل الأموال、إدارة الأصول、信托或虚拟资产协助梳理业务流程和资金流并衔接瑞士SRO成员资格或其他监管许可评估

10. 瑞士公司注册常见误区与风险提示

瑞士公司注册不等于FINMA授权或SRO成员资格受监管活动须在开展前完成独立的法律及监管范围分析

瑞士居民代表不是单纯的挂名条件其须具备适当代表权并可能承担公司治理文件访问和签署方面的职责

最低股本不是全部预算还应考虑公证商业登记、العنوان المسجل、居民代表、محاسبة、مراجعة、税务及银行合规成本

公司登记成功不保证银行账户获批银行会独立审查业务实质、خلفية المساهمين、مصدر الأموال、客户地区和交易风险

选择低税州并不自动降低整体税负实际管理地办公室、الموظفين、交易和关联公司安排均可能影响税务结果

本文用于一般信息说明不构成瑞士法律税务或投资意见最终方案应由相应州的公证人税务顾问及必要的监管专业人士确认

11. 瑞士公司注册常见问题

中国大陆或香港投资者可以全资持有瑞士公司吗?+

بشكل عام,瑞士GmbH或AG可由外国自然人或法人设立和持有无论股东居住地如何公司仍须至少由一名居住在瑞士的人士代表特定行业房地产或受监管业务可能另有要求

瑞士GmbH与AG应该怎样选择?+

GmbH最低股本较低股东身份通常公开适合股东结构相对稳定的中小企业AG资本要求较高但在融资股权安排和治理方面通常更灵活应结合未来投资者、ضريبة、银行及监管需求决定

瑞士GmbH和AG的最低股本是多少?+

GmbH最低股本为CHF 20,000,并须在设立时全额缴足AG最低股本为CHF 100,000,设立时至少缴付20%且实缴不得低于CHF 50,000。

股本可以在公司成立后使用吗?+

现金股本通常先存入资本缴存账户并被冻结公司完成商业登记并公布后银行可依据商业登记摘录把资金转入公司经营账户之后资金应当用于公司的合法经营

必须有瑞士籍董事吗?+

法律重点通常是至少有一名可代表公司的人员居住在瑞士并非单纯要求瑞士国籍该人员的职务签字权和居留情况须符合公司形式及商业登记要求

瑞士公司是否必须经过公证?+

نعم。GmbH和AG的设立需要公证之后再向相应州的商业登记机关提交设立申请公司在完成商业登记时取得法人资格

注册瑞士公司需要多长时间?+

时效取决于股东文件公证安排资本账户KYC资金到账及州商业登记处理跨境企业股东复杂控制结构或受监管业务通常需要更多准备时间建议在文件核验后再制定时间表

成立瑞士公司后一定能开银行账户吗?+

不能保证银行会根据自身风险政策审查股东和受益所有人、مصدر الأموال、业务实质客户与供应商地区及预计交易完整且一致的业务资料有助于审查但最终决定由银行作出

瑞士公司是否一定要登记VAT?+

غير مؤكد。通常需根据全球应税及零税率营业额供应性质和发生地点评估年度相关营业额低于CHF 100,000一般可获豁免但也可能选择自愿登记跨境服务和特殊行业应单独判断

瑞士公司是否必须审计?+

达到法定规模门槛的公司通常须普通审计其他公司一般适用有限审计平均全职员工不超过10人且全体股东同意时可在符合条件下放弃有限审计

瑞士公司注册后可以直接做支付或资产管理吗?+

不可以仅凭商业登记开展受监管业务。يدفع、تحويل الأموال、إدارة الأصول、يثق、الأوراق المالية、بنك、保险及部分虚拟资产业务可能涉及FINMA许可监管组织或SRO成员资格应在产品上线和收取客户资金前完成评估

瑞士SRO成员资格等同于FINMA金融牌照吗?+

不等同SRO主要依据《反洗钱法》制定尽职调查规则并监督成员履行反洗钱义务适用于特定非审慎监管金融中介;بنك、证券机构资产管理人等活动可能适用不同的FINMA或监管组织制度

可以用虚拟办公室注册瑞士公司吗?+

公司必须有瑞士注册地和可接收官方文件的地址具体地址服务能否满足商业登记、بنك、税务及业务实质要求须结合州别、نموذج العمل、人员与管理安排审查不能只以最低成本判断

瑞士公司的股东资料会公开吗?+

GmbH股东通常列入商业登记册AG的董事及有签字权人士会公开股东名册由公司维护公司还须按适用规则识别并记录最终受益所有人

12. 瑞士公司注册官方资料与监管入口

官方机构或资料 الغرض الرئيسي 官方链接
瑞士SECO中小企业门户GmbH / Sàrl 核查有限责任公司的股本、يثبت、管理审计及居民代表要求 查看官方GmbH说明
瑞士SECO中小企业门户AG / على 核查股份有限公司的资本、مجلس إدارة、审计及居民代表要求 查看官方AG说明
瑞士企业法律形式比较 比较GmbHAG及其他企业形式的资本责任与治理 下载官方比较表
Zefix中央企业名称索引 查询瑞士商业登记中的企业名称注册地地址及登记信息 进入Zefix
瑞士联邦商业登记办公室 了解州商业登记体系Zefix及企业名称查询职能 查看联邦商业登记信息
EasyGov.swiss 瑞士官方企业线上行政服务入口 进入EasyGov
瑞士联邦税务局税制说明 了解联邦州及市镇税务体系 查看瑞士税制
瑞士联邦税务局VAT税率 核查现行标准降低及特别VAT税率 查看VAT税率
瑞士联邦税务局VAT纳税义务 了解CHF 100,000营业额门槛及豁免原则 查看VAT纳税义务
瑞士联邦税务局预提税 核查投资收入预提税退税及税收协定处理 查看瑞士预提税
FINMA自律组织(SRO) 了解SRO认可成员监督和AMLA尽职调查框架 查看FINMA SRO说明
FINMA反洗钱监管 判断金融中介SO及SRO在反洗钱制度中的适用关系 查看反洗钱监管说明

13. 相关瑞士金融合规与跨境公司服务

相关服务或指南 السيناريوهات القابلة للتطبيق
瑞士SRO成员资格 拟从事受《反洗钱法》约束的非审慎监管金融中介业务需要评估SRO适用性及加入条件
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