1. شروط الوصول القانوني لترخيص PI والمتطلبات الموضوعية التشغيلية
جوهر الإدارة و"مبدأ العيون الأربعة" (مبدأ العيون الأربعة)
وفقا لقانون المؤسسات المالية，تنظم MFSA بشكل صارم الكيانات التي تفتقر إلى عمليات جوهرية。يجب على المنظمات اتباع "مبدأ العيون الأربعة"，وهذا يعني أن اثنين على الأقل من كبار المسؤولين التنفيذيين ذوي المؤهلات ذات الصلة يمكنهم توجيه وإدارة الأعمال بشكل فعال في مالطا.。مكافحة غسيل الأمواليجب أن يتم تعيين مسؤول الإبلاغ (MLRO) مباشرة من قبل المؤسسة في مالطا，تقديم تقرير مستقل إلى مجلس الإدارة，الاستعانة بمصادر خارجية ممنوع منعا باتا。
رأس المال الأولي القانوني والأموال الخاصة المستمرة
يتم تحديد الحد الأدنى القانوني لرأس المال الأولي وفقًا لنوع الخدمات المقدمة：الدفع التجاري الكامل هو 12.5 مليون يورو；خدمة بدء الدفع (PISP) هي 5 مليون يورو；أعزبتحويل الأموالل 2 مليون يورو。قيد المراجعة العملية والموافقة，غالبًا ما يحسب المنظمون حجم الأعمال بناءً على خطط عمل مدتها ثلاث سنوات，يُطلب من المتقدمين دفع الأموال الفعلية الخاصة (الأموال الخاصة) التي تكون أعلى من الحد الأدنى القانوني.。
تقييم الملاءمة (اختبار الملاءمة والسليمة)
المدير المقترح、المديرين التنفيذيين الوظيفيين الرئيسيين والمساهمين 10% المساهمين المؤهلين أعلاه，يتعين على الجميع تقديم استبيان شخصي (PQ) إلى المشرف。سوف تركز MFSA على السجل الجنائي النظيف、الكفاءات والمؤهلات الصناعية、يتم استثمار السلامة المالية (مصدر رأس المال والثروة) والوقت المستغرق في أداء الواجبات في أربعة أبعاد للتحقق الموضوعي。
آلية عزل أموال العملاء (الحماية)
ينظممؤسسة الدفعيمنع منعا باتا قبول الودائع من الجمهور。ويجب إنشاء آلية صارمة لحماية الأموال وفقا للقانون，قبل نهاية يوم العمل التالي بعد استلام أموال العميل，قم بإيداع المبلغ بالكامل في "حساب منفصل عن أموال العملاء" مفتوح في مؤسسة ائتمانية ينظمها الاتحاد الأوروبي，لمنع مطالبات الدائنين العادية في حالة إفلاس المؤسسة وتصفيتها。
2. الديناميكيات التنظيمية لمؤسسة الدفع في مالطا واتجاهات الامتثال للصناعة
- 2026الربع الأول من العام
تكامل أعمال الامتثال：تعلن Gate.io وOKX عن الاستحواذ على مالطا في الربع الأول رخصة بي，متوافق مع الاتحاد الأوروبي PSD2 وMiCA الإطار التنظيمييتطلب。يمنح هذا الترخيص المؤسسات المرخصة القدرة على القيام بالأنشطة المتعلقة بالعملات المستقرة بما يتوافق مع اللوائحخدمات الدفعالمؤهلات القانونية，تعزيز الالتحام بين أعمال Web3 والأنظمة المالية التقليدية。
- 2025سنة-2026
فترة تطبيق قانون DORA：يدخل قانون مرونة العمليات الرقمية (DORA) التابع للاتحاد الأوروبي حيز التنفيذ رسميًا。من عام 2026，مطلوب من MFSA بموجب القانون أن يتم تنظيمهامؤسسة الدفعيجب أن يكون بين 1 يناير و 21 مارس من كل عام，أرسل سجل المعلومات (RoI) لمقدمي خدمات تكنولوجيا المعلومات والاتصالات من الأطراف الثالثة للعام السابق。
- 2025من يناير
مراجعة هيكل الرسوم التنظيمية：وفقًا للوائح (الرسوم) الخاصة بالمؤسسات المالية (المعدلة).，2024》，من 1 يناير 2025，تطبق MFSA آلية تحصيل "السعر الثابت + النسبة العائمة".。تمت زيادة رسوم طلب ترخيص PI لتقديم خدمات الدفع الأساسية إلى 10,000 يورو；يتم تعديل الحد الأدنى السنوي لرسوم الإشراف إلى 15,000 يبدأ اليورو。
3. قائمة وثائق التطبيق القانوني (إرسال العناصر)
نموذج الميزانية المالية التطلعي لمدة ثلاث سنوات وتقرير حساب الأموال الخاصة
دليل إجراءات أنظمة الرقابة الداخلية ومكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب (AML/CFT)
سياسة مكتوبة لحماية أموال العملاء والفصل المادي (الحماية).
الامتثال لقانون مرونة العمليات الرقمية(دورا) الخطة القياسية لأمن تكنولوجيا المعلومات والاتصالات والتعافي من الكوارث
الاستبيان الشخصي (PQ) للموظفين الوظيفيين الرئيسيين وتدقيق مصدر الأموال (SoF) للمساهمين الأوائل
4. عملية التطبيق والامتثال من النهاية إلى النهاية (دورة التقييم 6-12 شهور)
المرحلة الأولى：العناية الواجبة الأولية وإعلان النوايا (4-8أسبوع)
تقديم بيان نوايا إلى MFSA。حضور اجتماع ما قبل التطبيق，شرح نموذج تدفق الأعمال للجهات التنظيمية、إطار الامتثال لمكافحة غسيل الأموال وإمكانية تتبع الأموال للمستثمرين الأوليين。
المرحلة 2：تقديم الطلبات الرسمية واستفسارات الامتثال (3-6شهور)
تقديم وثائق الطلب القانوني كاملة。سيتم إجراء فحوصات خلفية مكثفة خلال فترة الإشراف，يجب أن يستجيب الكيان مقدم الطلب لجولات متعددة من طلبات الحصول على المعلومات (RFI) الصادرة عن MFSA في الموعد المحدد.。
المرحلة الثالثة：الحصول على خطاب الموافقة المبدئية (الموافقة المبدئية)
الحصول على خطاب الموافقة المسبقة بالشروط المسبقة。يجب على مقدم الطلب إكمال التحقق الأولي من رأس المال خلال الفترة المحددة、التوقيع الرسمي على عقد التوظيف التنفيذي المحلي、أكمل تدقيقًا مستقلاً لأمن النظام，وفتح حسابات فصل أموال العملاء بما يتوافق مع اللوائح。
المرحلة الرابعة：إصدار التراخيص ومراقبة الامتثال المستمر (4-8أسبوع)
بعد استيفاء كافة الشروط，تصدر MFSA ترخيص PI الرسمي。تفتح المؤسسة وفقا للقانون，وقبلت بعد ذلك مراجعة الوصول إلى نظام مكافحة غسيل الأموال من قبل وحدة تحليل الاستخبارات المالية في مالطا (FIAU).。
5. 2025حساب الرسوم التنظيمية السنوية وتكاليف تشغيل الامتثال
| فئة التكلفة | معايير الرسوم القانونية وتقييم الميزانية |
|---|---|
| رسوم طلب واحدة (غير قابل للاسترجاع) |
مؤسسة دفع أساسية واحدة (باي) رسوم الطلب هي 10,000 يورو；يغطي الدفع والنقود الإلكترونية (بي + إيمي) الرخصة التجارية المزدوجة هي 15,000 يورو。 |
| رأس المال الأولي القانوني (خلاصة الترخيص) |
الحد الأدنى لمتطلبات الدفع لجميع الخدمات 12.5مليون يورو；خدمة تفعيل الدفع (بيسب) أدنى 5مليون يورو；خدمة تحويل الأموال هي الأدنى 2مليون يورو。 |
| رسوم الإشراف السنوية (آلية ثابتة + عائمة) |
الرسوم السنوية الأساسية لترخيص PI العادي هي 15,000 ل 25,000 يورو，التراكب حسب إجمالي الأصول 0.02% أو مبلغ الصفقة 0.0003% معدل العائمة المحسوبة。 |
| تكاليف الهندسة المعمارية والامتثال (تدقيق الطرف الثالث والوكالة) |
تضمين المديرين التنفيذيين المحليين للامتثال (مكافحة غسل الأموال) مرتب、إنشاء نظام مستقل لفحص مكافحة غسل الأموال/اعرف عميلك (AML/KYC) وتدقيق أمن النظام، وما إلى ذلك.，نطاق تقدير الميزانية الأولية هو 15عشرة آلاف – 30مليون يورو。 |
6. نصائح حول عوائق التقديم وسيناريوهات رفض MFSA
عيوب في إثبات مصدر الأموال： المساهمة 10% المستندات الأصلية للأموال (SoW/SoF) المقدمة من المساهمين المذكورين أعلاه غير كاملة أو بها عيوب قانونية.，غير قادر على تلبية متطلبات الاختراق لمراجعة الامتثال لمكافحة غسيل الأموال。
العمليات الموضوعية لا ترقى إلى المستوى المطلوب： تفتقر المؤسسة المقترحة إلى القدرات الإدارية الفنية المحلية，عدم وجود مدير تنفيذي مؤهل قانونياً，أو قم بانتهاك اللوائح من خلال التعاقد من الباطن مع مسؤول الإبلاغ عن مكافحة غسيل الأموال (MLRO) في الخارج。
تم حظر مراجعة عزل الصندوق： بعد استلام خطاب الموافقة المسبقة，بسبب عوامل تصنيف المخاطر في نموذج الأعمال，الفشل في فتح حساب فصل أموال العميل (حساب الحماية) بنجاح في مؤسسة ائتمانية أو مالية منظمة كما هو مقرر。
7. الموافقة على الترخيص ومرجع خطة تنفيذ الامتثال
حالة الموافقة على ترخيص PI لشركة الأصول المشفرة الرائدة
2026الربع الأول من العام，أعلنت Gate.io وOKX على التوالي عن حصولهما على تراخيص PI من MFSA。هذه الخطوة تمثل الرأسالأصول المشفرةتندرج المنصة ضمن الأطر التنظيمية للاتحاد الأوروبي PSD2 وMiCA，إنشاء قنوات امتثال للعملة القانونية والمدفوعات ذات الصلة وفقًا للقانون，يعكس الشمولية القانونية لمالطا كمركز مالي متطور。
خطة إرساء الامتثال للحسابات الاحتياطية المنفصلة
تهدف إلى التغلب على العقبات العملية التي تواجهها مؤسسات الائتمان التقليدية التي ترفض فتح حسابات احتياطية لأعمال الدفع بسبب سياسات الامتثال الداخلية，تساعد شركة Hong Kong Huitong العملاء على التواصل مع مؤسسات النقود الإلكترونية المرخصة والمعترف بها من قبل الاتحاد الأوروبي (مثل 3S Money, قاعدة الأموال)，إنشاء هيكل لعزل الصناديق يلبي متطلبات الحماية التنظيمية وفقًا للقانون。
8. سؤال وجواب حول الامتثال العملي (التعليمات)：تحليل الشروط القانونية والإجراءات التنظيمية
محظور بموجب القانون。جوهر المراجعة التنظيمية هو ما إذا كانت المؤسسة لديها مادة إدارية محلية (العقل والإدارة)。يجب على المتقدمين التنفيذ الصارم لمبدأ العيون الأربعة，التأكد من أن اثنين على الأقل من المديرين وكبار المسؤولين المؤهلين بشكل مناسب يقيمون في مالطا，الوفاء بالتزامات اتخاذ القرار والتوجيه اليومي للمنظمة。
تتمتع المؤسسات المرخصة بتوجيهات خدمات الدفع الخاصة بالاتحاد الأوروبي(PSD2) حقوق جواز السفر الممنوحة。بعد الانتهاء من إجراء إخطار الخدمة عبر الحدود إلى MFSA，يمكن للمؤسسات تقديم خدمات عبر الحدود بشكل قانوني أو إنشاء فروع داخل المنطقة الاقتصادية الأوروبية (EEA)，لا حاجة للترخيص الثانوي من قبل البلد الذي تمت زيارته。
وفقا للملحق الثاني لقانون المؤسسات المالية，غطاء 8 خدمات الدفع الأساسية：يشمل التحويلات والخصم المباشر、إصدار البطاقة والحصول على الأعمال、تحويل الأموال、خدمة بدء الدفع (PISP) وخدمة معلومات الحساب (AISP)。يُمنع منعاً باتاً مؤسسات الدفع من قبول الودائع العامة，كما أنها لا تملك السلطة القانونية لإصدار النقود الإلكترونية (EMI)。
يعتمد الحد الأدنى القانوني على نوع الخدمة：يوفر فقط الحد الأدنى من خدمات التحويلات 2 مليون يورو；توفير إصدار البطاقة、تتطلب خدمات الدفع كاملة الخدمات مثل الحصول على الطلبات 12.5 مليون يورو。في الممارسة العملية，ستقوم السلطات التنظيمية بحساب النتائج بناءً على خطة العمل，يُطلب من المتقدمين دفع الأموال الفعلية الخاصة بهم أعلى من الحد الأدنى كمنطقة عازلة للامتثال。
أثناء مرحلة تقديم الطلب، ما عليك سوى إرسال الاستبيان الشخصي (PQ) للشخص المقترح.。ولكن بعد الحصول على خطاب الموافقة المبدئية (IPA)，يجب التوقيع على عقد عمل محلي ملزم قانونا。يجب أن يتم تعيين مسؤول الإبلاغ عن غسيل الأموال (MLRO) بشكل مباشر محليًا من قبل المؤسسة وأن يظل مستقلاً，الاستعانة بمصادر خارجية ممنوع منعا باتا。
فترة المراجعة القانونية بموجب قانون المؤسسات المالية تكون بعد استلام الطلب الكامل. 3 شهور。جنبا إلى جنب مع العناية الواجبة、جولات متعددة من استجابات الطلب التنظيمي للحصول على المعلومات (RFI).、التدقيق المستقل للنظام من قبل طرف ثالث واستهلاك الوقت لفتح حساب معزول，من الناحية العملية، تتراوح دورة التنفيذ المعقولة من البداية إلى النهاية بين 6 ل 12 بين الأشهر。
MFSA تعدل نظام الشحن اعتبارًا من عام 2025。تم تعديل رسوم طلب ترخيص PI الفردي إلى 10,000 يورو。تطبق رسوم الإشراف المستمر السنوية سعرًا أساسيًا ثابتًا بالإضافة إلى الحساب العائم وهيكل التحصيل.：تم رفع الرسوم الأساسية لمؤسسات الدفع العادية إلى 15,000 ل 25,000 منطقة اليورو，وسحب الرسوم العائمة على أساس إجمالي الأصول أو إجمالي حجم المعاملات。
للوفاء بالتزامات الحماية，نظرًا للوضع الحالي الذي أصبحت فيه مؤسسات الائتمان التقليدية أكثر صرامة فيما يتعلق بفتح حسابات شركات التكنولوجيا المالية，تساعد شركة Hong Kong Huitong العملاء في تقديم طلبات فتح الحسابات إلى مؤسسات النقود الإلكترونية المرخصة (EMIs) التي ينظمها الاتحاد الأوروبي من خلال عمليات تدقيق الامتثال.，تحقيق العزل المادي للأموال في الحسابات الخاصة。
يجب أن يتوافق الاستعانة بمصادر خارجية لبنية تكنولوجيا المعلومات الأساسية مع قانون مرونة العمليات الرقمية (DORA) الخاص بالاتحاد الأوروبي.。يجب على المؤسسات المتقدمة إنشاء إطار شامل لإدارة مخاطر تكنولوجيا المعلومات والاتصالات。من عام 2026，يجب على المنظمات تسجيل ترتيبات الاستعانة بمصادر خارجية مع مقدمي خدمات التكنولوجيا الخارجيين，وتقديم سجل المعلومات (RoI) لمقدمي خدمات تكنولوجيا المعلومات والاتصالات من الأطراف الثالثة إلى MFSA سنويًا。
الأسباب الشائعة للرفض هي：المساهمة 10% لا يستطيع المساهمون المذكورون أعلاه تقديم دليل على صناديق الاستثمار الأولية (SoF) لسلسلة كاملة；تقرير تقييم مخاطر الأعمال (BRA) لا يفي بالمعايير القانونية；أو فشل المدير التنفيذي المقترح في اجتياز تقييم الملاءمة，- الافتقار إلى الكفاءة المالية واستقلالية الامتثال。
هناك آلية إعفاء لمؤسسات الدفع الصغيرة (Small PI) على المستوى القانوني，يتم تخفيض عتبات رأس المال ويتم تبسيط الموافقات。ومع ذلك، فإن حدودها القانونية هي：تخضع لمراقبة الحد الأقصى للمعاملة，محظور قانونًا من ممارسة حقوق جواز السفر في الاتحاد الأوروبي，العمل فقط داخل مالطا。
يجب على المؤسسات تعيين مدققين مؤهلين قانونيًا لتقديم تقارير مستقلة للتدقيق المالي وأمن النظام كل عام；الوصول القانوني إلى نظام CASPAR الخاص بوحدة تحليل الاستخبارات المالية (FIAU)，إرسال استبيان تقييم المخاطر (REQ)，والقيام بمراقبة المعاملات المشبوهة والتزامات الإبلاغ القانونية (STR)。
