新加坡PSA DPT與FSMA DTSP：制度區別與申請準備

新加坡DPT服务与FSMA境外DTSP制度的区别

新加坡金融管理局（MAS）按《支付服务法》（PSA）监管在新加坡提供的数字支付代币（DPT）服务；《金融服務與市場法》（FSMA）另設針對從新加坡僅向境外提供數位代幣服務的DTSP制度。兩者不是同一執照，須按客戶、服務地點、代幣、資金和私鑰控制逐項判斷。有關新加坡數位代幣服務應以實際功能確定制度。

DPT服務可包括買賣、促成交換、轉移或保管DPT等法定活動，但並非所有軟體、技術或自架安排都會自動落入同一類別。PSA下的SPI/MPI與FSMA下的DTSP授權須分別判斷；FSMA境外DTSP也不能只依交易量選擇SPI或MPI。

DPT牌照申請的核心合規維度

申請涉及實體、管理階層、反洗錢/反恐怖主義融資、客戶資產和技術安全。以下事項須以現行PSA、食品安全管理局、MAS通知及實際業務為準：

1. 實體架構與本地實質運營

PSA申請人通常須為新加坡註冊公司或符合資格的外國公司，設永久營業地點或登記辦事處，並滿足執行董事及實際管理要求。FSMA境外DTSP另有適用性與授權門檻；離岸控股不是統一前置條件。

2. 完善的反洗錢與反恐怖主義融資（AML/CFT）框架

機構須依適用MAS通知建立業務風險評估、客戶及實益所有人盡調、制裁與錢包篩檢、交易監測、可疑交易報告、出行規則、訓練、獨立測試和記錄安排。港匯通人員是否有CAMS等資歷須由公司證據確認，不能作為監管事實。

3. 技術風險與資訊安全

申請人須說明錢包和私鑰管理、存取控制、鏈上監測、網路安全、紀錄、事件回應、業務連續性、災難復原和外包控制。具體TRM文件、測試及客戶資產保護要求依服務模式及MAS當期清單決定。

申請流程中常見的挑戰與應對

MAS可要求補充資料或管理階層說明，次數和內容取決於申請。以下是材料一致性檢查重點，不代表固定多輪程序或港匯通客戶案例：

• 業務範圍定義模糊： 申請人未準確勾勒其數位資產服務的邊界，導致監理無法準確評估風險。
• 合規資源不足： 缺乏專業的合規官（Compliance Officer）或未能建立符合新加坡標準的合規手冊。
• 資金證明與財務穩健性： 申請人需證明具備足夠的營運資本，以因應可能的市場波動和流動性風險。

透過專業的持牌合規諮詢，企業可以預先規避這些雷區。我們協助客戶整理業務流程，將複雜的法律條款轉化為可落地的合規操作手冊，從而提高申請資料與實際業務的一致性；最終結果由主管機關決定。

為什麼選擇專業的合規諮詢夥伴？

外部顧問可依書面範圍協助活動分類、差距分析、資料和問詢準備。港匯通人員履歷、律師資格、專案經驗及對新加坡制度的能力須以可驗證公司資料為準，不能由行銷文案自行證明。

可依合約範圍提供活動梳理、材料準備和持續合規支持；申請人管理層對業務、政策和實際執行負責。離岸架構、合規審計及保密範圍須由合資格專業人員及書面約定確認。

結語：邁向合規經營的第一步

DPT或DTSP制度是否適用，應按服務、客戶、地區、資產控制、推廣與技術角色判斷。MAS許可不構成品牌背書；外部顧問不能保證授權、經營或長期結果。

常見問題解答 (常問問題)

• 問：申請新加坡DPT服務許可證需要多久？
  答：週期取決於PSA或FSMA路徑、業務、股東、人員、科技、客戶資產和材料完整性。MAS並未在本頁引用的官方資料中承諾統一12至18個月。
• 問：除申請準備外可約定哪些支援？
  答：可依合約範圍提供政策更新、AML/CFT控制評估和申報準備；法定審計須由具備相應資格且獨立的審計機構執行，不能由諮詢文案替代。
• 問：新創Web3計畫一定申請MPI嗎？
  答：應先判斷是否屬於PSA下DPT服務、FSMA下境外DTSP或其他金融服務，再核對SPI/MPI門檻。公司規模小不構成自動適用SPI的依據。

---

申請和合規要點：新加坡PSA DPT服務與FSMA DTSP

新加坡PSA牌照下的DTSP（數位資產支付）申請要點必須依功能拆分：法幣入金、幣幣兌換、經紀撮合、交易平台、託管、轉帳、代幣發行和麵向當地客戶的推廣，可能分別觸發不同製度。只看公司註冊地，無法完成牌照判斷。

需要準備和持續檢查的事項

• 新加坡應按 Payment Services Act 和相關金融服務制度分析數位支付代幣服務；申請類型、服務對象、境外業務、當地管理階層及 AML/CFT 控制須與實際模式一致。
• 先列出實際功能和資金/資產控制權：誰接收法幣、誰控制私鑰、誰撮合訂單、誰決定上幣、誰面向當地客戶推廣。
• 把牌照、公司實體、銀行/支付帳戶、託管錢包和技術系統畫在同一架構圖中，標明數據、資金和虛擬資產跨境流向。
• 合規設計應涵蓋客戶和錢包風險、制裁與鏈上分析、出行規則、市場操縱、資產隔離、密鑰管理、網路安全、事件回應和投訴。
• 宣傳應避免把註冊、備案或自律組織會員描述為完整交易所執照；每個司法轄區的許可範圍須單獨核實。

涉及費用、資本、時限、人員資格或跨境經營範圍時，請以提交時主管機關公佈的法例、表格和指引為準。

參考資料：但：《支付服務法》資料（英文）、新加坡《支付服務法》（英文）、新加坡《金融服務與市場法》（英文）、MAS金融機構名錄（英文）。

了解更多：新加坡 MAS 支付牌照 (MPI/SPI)、新加坡 DTSP 加密貨幣牌照、新加坡MAS支付牌照申請、跨國支付企業的多牌照策略：如何佈置香港、新加坡與歐洲？、澳洲AUSTRAC數位貨幣交易所註冊與報告義務。