1. FSP 牌照人員配置與資金准入法定要求
AFSA 核心高階主管法定編制
AIFC 體系強制要求任命通過實質審查（Fit and Proper）的“受批人員”。法定崗編包含：高階執行長 (高階執行長)、財務官、合規官及反洗錢報告官（MLRO）。高階主管必須在境內投入實質履職時間。
AFSA 法定資本與緩衝
MSP 牌照基礎實收資本為 200,000 美元。另外，強制要求額外持有 200,000 美元，或足以支撐現實情境下 12 個月營運支出的法定貨幣資金（兩者取其高）作為營運緩衝。
NBK 高階主管從業禁止紅線
在岸體系實行嚴格的准入排除：嚴禁具未消除刑事紀錄者、破產清算前 1 年內任職的高階主管，及因違規被監管除名未滿 5 年的個人擔任負責人。
MLRO 屬地化與副職強制
針對 AFSA 體系，反洗錢報告官（MLRO）必須為哈薩克常駐居民，絕不接受遠距履職。且機構必須強制任命一名副職（Deputy MLRO）以備合規系統運作不中斷。
2. 最新資本法案與監管動態 (2024年生效)
- 2024年7月1日生效
在岸上支付機構階梯式資本新規：NBK 依據第 10 號決議，執行掛鉤服務數量的資本門檻。單項服務最低 1.5 億堅戈；每增一項遞增 5000 萬，四類全包需依法實繳 3 億堅戈（限堅戈現金形式）。
- 反洗錢審查指引
資金來源 (索夫) 穿透溯源：無論申請何種監理路徑，監理機關已將初始資本溯源標準統一延長至過去連續 12 個月的資金歷史記錄，以絕對阻斷非法資本滲透。
- 制裁合規
反恐與制裁名單核驗：NBK 強制嚴禁任何被列入資助恐怖主義、極端主義及大規模殺傷性武器擴散名單的個人或關聯實體，參與公司管理或持有股權。
3. 法定申請遞交案卷與實質審查要素
公司章程、法人登記證明及追溯至最終受益人（UBO）的法定穿透架構揭露文件。
由獨立核數機構所簽發的，針對實收驗資資金（過去連續 12 個月）合法來源（SoF）溯源審計報告。
涵蓋現實預測場景（含正面與負面）下未來 12 個月財務預算模式及營運支出的商業計劃書。
內部控製程序與反洗錢（AML/CFT）合規操作手冊，並附帶副職（Deputy MLRO）履職機制方案。
高階主管及執行機構負責人的高等教育學歷認證、無犯罪證明及無破產從業禁止宣誓書。
4. 港匯通法務代辦：牌照申請端到端流程
階段一：管轄區評估與法團設立 (3-5週)
界定適用 AIFC 離岸體系還是 NBK 在岸體系。設立法人實體，並依法完成資本全額現金（美元或堅戈）入資驗證。
階段二：人員篩選與合規文本編制 (4-6週)
依規配對符合學歷及無破產/無違規記錄的高階主管。港匯通起草 AML 手冊，並指導客戶出具 12 個月資金來源 (索夫) 證明。
階段三：遞交申請與適格性聽證 (3-6個月)
向 AFSA 或 NBK 遞交註冊申請。配合監管對高階執行官、MLRO 及其副職進行嚴密的適格性（Fit and Proper）穿透核驗與行政聽證。
階段四：原則核准與正式發牌 (3-6週)
獲取監理原則性核准，在確認營運緩衝資金（如 AFSA 的額外 20萬美元）及實體辦公場地就緒後，正式取得執照。
5. 雙軌制資金准入要求與法務審計標準
| 監管制度與核查類目 | 法定規制金額與強制標準 |
|---|---|
| AFSA 基礎資本與緩衝資金 | 法定最低實繳 200,000 美元。另外強制要求額外持有 200,000 美元 或滿足預測場景 12 個月營運支出的法定資金（取其高）。 |
| NBK 在岸階梯式資本門檻 | 須以堅戈現金實繳：單一類別 1.5 億堅戈；兩類 2 億堅戈；三類 2.5 億堅戈；四類全包 3 億堅戈。 |
| 高階主管資格與屬地化配置 | AFSA 要求 MLRO 必須為常駐居民並設副職。若非居民銀行設立分行申請，高階主管團隊必須含至少 2 名 哈薩克居民高層。 |
| 資金溯源合規成本 | 港匯通法務審計涵蓋過去 12 個月 資金歷史追溯報告編制及高階主管背景（無破產/除名史）聲明公證服務。 |
6. 觸發發牌否決 (拒批) 的絕對紅線
高階主管禁業歷史： 擬任高階主管若在金融機構破產/強制清算前 1 年內曾任職，或因違規被監管除名未滿 5 年，直接觸發資格否決。
合規駐地實質缺失： AFSA 體系中，若試圖遠端指派反洗錢報告官（MLRO），或高階主管無實質駐地履職時間，將被立案退回。
資金驗證斷鍊： 實控人無法出具長達 12 個月的合法資金來源記錄，或 NBK 申請者未以堅戈現金形式足額繳納法定註冊資本。
7. 行業前沿：外資實體合規落地案例
幣安 (幣安) 與 Bybit 核准 AFSA 牌照
全球化數位資產交易平台，依法透過 AFSA 監理路徑進入 AIFC 金融科技監理沙盒 (金融科技實驗室)。在滿足法定合規測試與高階主管屬地化要求後，成功取得 AFSA 頒發的正式許可。
中信阿爾金銀行 (中信阿爾金銀行) 營運確立
中信銀行參股的阿爾金銀行依法符合 NBK 的極高資本與高階主管任職准入標準，取得全牌資格，確立在岸金融合規營運標桿。
8. 實務法務問答 (常問問題)：資本與人員准入解析
實施雙軌制。分為受英國普通法影響的阿斯塔納國際金融中心（AFSA 監管）貨幣服務提供者牌照，及受大陸法系約束的在岸（NBK 監管）支付機構牌照。
基礎實收資本最低 200,000 美元。此外強制要求額外配置 200,000 美元或足以覆蓋未來 12 個月預測支出的資金作為營運緩衝（兩者取高）。
自 2024 年 7 月起實施階梯制：單項服務需 1.5 億堅戈；兩項 2 億堅戈；三項 2.5 億堅戈；全項服務最高 3 億堅戈，必須以堅戈現金繳納。
絕對禁止。無論 AFSA 還是 NBK 均實行實質審查。AFSA 體系更明文規定反洗錢報告官（MLRO）必須是哈薩克常駐居民。
法定強制任命受批人員（Approved Individuals），包括高級執行官、財務官、合規官以及反洗錢報告官（MLRO）。
依法不合規。機構除了任命常駐的正職 MLRO 外，也必須強制任命一名副職（Deputy MLRO）以確保系統合法不間斷運作。
依法禁止。若候選人在金融機構被破產清算或撤牌前 1 年內曾任高階主管，將直接剝奪支付機構負責人的任職資格。
屬於絕對紅線。若候選人曾管理的機構因違規被監管除名，自除名之日起 5 年內不得再次擔任哈薩克支付機構的高階主管。
是的。若為非居民銀行在哈開設分行，其高階主管團隊中必須依法至少配備兩名哈薩克本地常駐居民作為執行高階主管。
實施強穿透核查。申請者必須提供對初始驗資資金長達過去連續 12 個月的合法流量記錄，以證明資金非洗錢所得。
無絕對限制，但必須滿足同等的高階主管學歷要求、AML 背景審查及製裁名單核驗。且境外董事同樣受到無犯罪與破產紀錄的限制。
