1. 如何核驗立陶宛EMI、支付基礎設施與相關制度
立陶宛銀行公開名錄
核驗機構時應查詢立陶宛銀行金融市場參與者名錄,確認法定名稱、授權類別、獲準服務、代理或分支及當前狀態。名錄紀錄不表示監理機關認可機構商業表現。
CENTROlink與銀行接入分開審查
取得EMI授權不自動取得CENTROlink、商業銀行、卡組織或第三方錢包接入。各合作方會獨立進行資格、風險、技術和商業審查,具體產品還須在授權範圍內。
EEA通知與服務模式
跨境服務、代理及分支適用不同通知及登記安排;還須核對目標國消費者保護、AML/CFT及其他東道國規則。護照通知不等於統一覆蓋固定27國或取得清算通道。
DORA 與 MiCA 法案實施
適用DORA的EMI須建立ICT風險、事件、測試、連續性及第三方風險安排。加密資產服務不因取得EMI自動獲準;應按MiCA活動、過渡安排和主管機關要求判斷是否另需CASP授權,不能稱為統一“附加許可”。
2. 立陶宛 BoL 支付類牌照的【法定分類與資本標準】
| 法定牌照類別 | 業務權限與監理界定 | 法定最低實收資本金 |
|---|---|---|
| 電子貨幣機構 (電磁幹擾) |
獲授權發行電子貨幣 (電子貨幣) 及電子錢包,並可提供廣泛的支付及 SEPA 轉帳服務。 | 350,000 歐元。申請人須證明初始資本由符合條件的資本項目構成並在授權時可用;出資形式、帳戶及證明文件依立陶宛銀行要求確認。 |
| 支付機構 (PI) |
可在獲準範圍內提供支付服務,但不能發行電子貨幣。客戶資金的接收、持有和保障取決於具體服務及適用規則。 | 依據具體服務類型,通常介於 20,000 至 125,000 歐元之間。 |
| 加密資產服務商 (雲母CASP) |
MiCA下的獨立授權路徑,按加密資產服務類別確定權限。EMI身分不自動覆蓋兌換、交易平台、託管或其他加密資產服務。 | MiCA永久最低資本依服務類別分為 50,000、125,000或150,000歐元,並與四分之一上一年度固定管理費用比較取較高者;與EMI自有資金的相互適用須以同一主體和業務結構計算。 |
說明:原美國法規附件不是立陶宛EMI資本來源。EMI須持續維持至少不低於法定初始資本的自有資金,並以平均未償還電子貨幣及附帶支付服務適用的方法計算;立陶宛銀行可依法調整,報告及補足期限依個案及現行規則執行。
3. 立陶宛 EMI 的【法團治理與高階主管法定要求】
本地實體與中央管理:申請主體須為在立陶宛註冊並符合適用法律的法人,其註冊辦事處和中央管理設在立陶宛;具體法律形式、場所和實質依組織結構與立陶宛銀行要求確定。
治理與管理層:行政管理機構成員和實際負責經營的人員須具備良好聲譽,以及與職責相稱的知識、技能和經驗。人數、居住地、執行職責和投入時間以法律形式、業務複雜度及立陶宛銀行個案審查確定。
合規與AML/CFT職能:申請人須配置與業務相稱的合規、AML/CFT管理責任與控制職能,明確獨立性、權限、資源、報告和替補。職位名稱、兼任、居住地及可外包範圍須依立陶宛法律與個案確認。
ICT與資料保護責任:機構須明確ICT安全、DORA和資料保護職責。是否必須設定獨立ISO或DPO取決於風險、組織和GDPR法定條件;DPO義務不以「處理大量資料」一項簡單判斷。
合資格持股審查:直接或間接持有10%以上資本或投票權,或能施加重大影響,通常構成合資格持股。股東、控制鏈、咳嗽、財務穩健性和資金來源會依適用標準審查,文件清單按個案確定。
4. 提交給立陶宛央行 (玻爾) 的【法定審查文件清單】
| 文件類別 | 法定要求遞交明細 (重要文書需立陶宛語公證譯本) |
|---|---|
| 法團基礎與審計文件 | 立陶宛法人登記、註冊辦事處及中央管理資料,管理階層和股東適當性文件,以及依申請清單所需的審計安排;不應把UAB或本地審計師承諾函寫成所有個案唯一形式。 |
| 財務規劃與資金溯源 | 涵蓋財務計算與資金流向的商業計劃書。35萬歐元初始資本的構成、來源及可用性證明。UBO 資金來源合法性聲明(提供銀行流水/稅務報表等連結證明)。 |
| 合規與 IT 安全架構 | 反洗錢與反恐怖主義融資政策(AML/CFT)、高風險客戶增強盡調(EDD)程序。風險管理架構。IT 安全說明書(含災備計畫 BCP/DRP)及資料保護(GDPR)方案。 |
5. 立陶宛 EMI 牌照的【法定申請與 BoL 審查程序】
階段一:業務範圍與本地實體
確定EMI和支付服務範圍,設立符合條件的立陶宛法人,並規劃註冊辦事處、中央管理、人員、系統和外包實質。
階段二:治理、控制與申請文件
準備業務計劃、三年財務預測、治理、人員、反洗錢/反恐怖主義融資、客戶資金保障、資訊通信技術、外包、業務連續性及審計安排等申請資料。
階段三:資本與客戶資金保障準備
證明35萬歐元初始資本的組成、來源及可用性,並準備擬採用的客戶資金隔離或保險/擔保安排;銀行和保險機構會獨立審核。
階段四:提交及監管審查
向立陶宛銀行提交申請。監理機關可要求補件或管理階層說明;補件期限、問詢次數和麵談形式按個案決定,並非統一30日或強制固定面談。
階段五:授權決定與跨境通知
授權後在獲準範圍內啟動業務。擬進入其他EEA國家時須依服務模式提交通知並等待法定程序完成;總週期取決於申請完整性和個案審查,官方不保證統一6至9個月。
6. 客戶資金隔離 (保障) 與【AML/IT 合規紅線】
客戶資金保障:相關客戶資金須依適用規則與自有資金分開保護,可採取隔離方式或符合資格的保險/擔保方式。帳戶、資產、機構、開始保障時點、對帳頻率及差異處理須依業務及方案確認。
可疑活動與制裁:機構須建立交易監測、內部升級、向立陶宛主管機關報告及製裁資產凍結流程。報告時點、保密和凍結義務取決於現行AML/CFT及製裁法律,不能統一寫成所有STR在24小時內並且一律凍結。
安全與數據:強客戶認證只在PSD2適用場景下執行。伺服器或雲端資料不因位於EEA以外而一律禁止,但須滿足GDPR跨境傳輸、朵拉、訪問審計、連續性及外包要求;記錄期限依具體法律義務決定。
ICT事件報告:適用DORA的重大ICT事件須依分類標準和目前報告範本向主管機關報告。初始、中期及最終報告時點依現行DORA技術標準執行,不能繼續使用統一24/48小時舊口徑。
7. 立陶宛 EMI 牌照的【官方規費與綜合預算標準】
| 資金與費用類別 | 法定要求與預算標準 (歐元) |
|---|---|
| 法定初始實繳資本 | 最低 350,000 歐元。須證明資本構成、來源和授權時可用性;具體帳戶和證明形式依立陶宛銀行要求確認。 |
| BoL 官方申請規費 | 立陶宛銀行授權資料曾列示EMI申請國收費為 1,463 歐元;金額可能調整,付款前須於官方授權頁面及當期收費表複核。 |
| 本地剛性維護成本 | 審計、銀行和ICT測試範圍取決於法定要求、風險及供應商報價。商業報價不是政府規費,DORA測試深度和頻率也不是所有EMI統一固定。 |
| 代辦顧問與法務預算 | 顧問、律師、招募和文件支援屬於商業服務,應依書面範圍及報價單列,不屬於立陶宛銀行政府規費,也不能暗示包含人員核准或授權保證。 |
8. 港匯通可提供的立陶宛EMI申請支持
法團設立與高階主管本地化
可協助整理立陶宛實體、治理和人員需求,並依專案範圍協調第三方服務。人力聘任、資格及適當性最終由申請人和立陶宛銀行審查。
核心法務文件與系統合規
可依實際業務協助準備商業計劃、資金流動及治理、反洗錢/反恐怖主義融資、資訊通信技術、連續性、外包和資料保護文件;申請人管理層須審核、批准並負責執行。
BoL 申請與面談代理
可協助資本證明、銀行接洽、申請提交及管理層說明準備;銀行和監理機關獨立決定,不保證帳戶、人員、授權或跨境通知結果。
9. 立陶宛 EMI / CASP 監管牌照核心法務問答 (常問問題)
EMI擬跨境服務、委任代理或設立分支時,須向立陶宛銀行提交與模式和目標國相符的通知資料,並等待法定程序完成。時點及東道國要求取決於模式及個案,不能承諾20工作日加30天統一生效。
PI可在獲準範圍內提供支付服務但不能發行電子貨幣;EMI可發行電子貨幣並提供核准支付服務。加密資產活動須依MiCA服務類別判斷是否另需CASP授權,它不是EMI的統一附加許可。
EMI初始資本不得低於35萬歐元,並須證明資本構成、來源及授權時可用性。可計入資本項目、出資形式和帳戶證明按適用法律及立陶宛銀行要求確定。
EMI須持續滿足至少不低於法定初始資本的自有資金要求,並以平均未償還電子貨幣及附帶支付服務適用的方法計算;監理機關可依法調整。短缺報告及補足安排依現行規則及個案執行。
相關客戶資金須依適用規則與自有資金分開保障,可採取隔離或符合資格的保險/擔保方式。帳戶、資產、機構、對帳頻率及差異處理須依業務及保障方案決定。
治理機構成員、實際負責經營人員及合規及AML/CFT職能須具備與職責相稱的經驗、權限和投入。人數、居住地、職位名稱、兼任和常駐安排由法律形式、業務及立陶宛銀行個案審查決定。
持股 ≥10% 的「重要股東」必須接受穿透至最終受益者(UBO)的法定盡職調查。必須提交完整的銀行流水、稅務報表或股權交易文件,證明注資資金的絕對合法性與可追溯性。
使用EEA以外伺服器或供應商並非一律禁止,但須滿足GDPR跨境傳輸、朵拉、訪問審計、連續性、分包和退出要求。認證控制及記錄期限應依風險及具體法律義務決定。
立陶宛銀行會進行完整性和實質審查,並可要求補件或管理層說明。總週期取決於範圍、材料、人員、系統、第三方安排和問詢;官方不保證統一6至9個月或固定30日補件及強制訪談。
獲授權機構須持續履行財務、資本、客戶資金保障、反洗錢/反恐怖主義融資、審計、統計及重大變更申報。具體表格、頻率、期限及審計範圍依現行立陶宛銀行規則及申報日曆逐項核對。
CASP通常須依MiCA申請授權,而不是提交一張統一“附加通知表”。永久最低資本依服務類別為5萬、12.5萬或15萬歐元,並與固定管理費用指標比較;資產參考代幣或電子貨幣代幣發行又適用不同製度。
授權持續有效須以繼續符合條件和履行義務為前提。未在法定期限內開展業務、長期停業、透過虛假陳述取得授權或嚴重違規等情形可能觸發撤銷;具體程序和期限以現行法律及決定為準。
10. 相關法規、監理資料及延伸閱讀
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