1. 產業資訊：中資與國際企業立陶宛 EMI 核准案例及監管動態
腸躁症 (國際商業結算)
港股上市公司旗下 IBS Lithuania 取得立陶宛 EMI 執照。法定核准業務包含發行簽帳卡及跨國匯款，並支持微信支付 (微信支付) 與支付寶 (支付寶) 在歐洲經濟區的合規收單。
因斯塔雷姆 (亞洲跨境支付)
總部位於新加坡的跨境支付機構 InstaReM 獲批立陶宛 EMI 牌照。依法激活護照機制 (護照辦理) 後，其業務覆蓋歐盟 27 國，確立亞歐跨境資金清算通道。
DORA 與 MiCA 法案實施
歐盟《數位營運韌性法》（DORA）強制要求建立 ICT 營運韌性體系。《加密資產市場法規》（MiCA）生效，兼營虛擬資產業務必須依法同步申請 CASP 附加許可。
2. 立陶宛 BoL 支付類牌照的【法定分類與資本標準】
| 法定牌照類別 | 業務權限與監理界定 | 法定最低實收資本金 |
|---|---|---|
| 電子貨幣機構 (電磁幹擾) |
獲授權發行電子貨幣 (電子貨幣) 及電子錢包，並可提供廣泛的支付及 SEPA 轉帳服務。 | 350,000 歐元。必須以純現金形式存入 BoL 認可的託管銀行。嚴禁以資產或虛擬貨幣折抵出資。 |
| 支付機構 (PI) |
僅限提供轉帳等支付仲介服務，無權發行電子貨幣或存留客戶餘額。 | 依據具體服務類型，通常介於 20,000 至 125,000 歐元之間。 |
| 加密資產服務商 (雲母CASP) |
作為附加許可。獲授權提供虛擬貨幣兌換、法幣出入金及數位資產託管服務。 | 至少 125,000 歐元。該資本金必須與 EMI 要求的 35 萬歐元分開計算及存放。 |
法務註：資本金必須在遞交申請前全額驗資。機構必須持續維持法定資本充足率：自有資金不得低於 350,000 歐元或電子貨幣負債總額的 2%（取較高值）。低於標準須在 10 日內報告並提交補足計劃。
3. 立陶宛 EMI 的【法團治理與高階主管法定要求】
本地實體註冊：申請者必須在立陶宛本地註冊有限責任公司（UAB），並提供本地實際註冊辦公室地址。
董事會配置與屬地化：至少配備兩名具備金融、支付或風控管理經驗的董事。其中至少一名必須居住於歐洲經濟區（EEA），並依法提交無犯罪紀錄及履歷證明。
法定合規專員：必須依法指定合規負責人（RO）及反洗錢負責人（MLRO），以履行監管溝通與可疑交易報告義務。至少一名核心負責人須長期居住在歐盟境內。
資訊安全與資料官：必須任命資訊安全負責人（ISO），統籌 IT 系統安全。若處理大量客戶數據，須依法向官方備案資料保護官（DPO），執行《一般資料保護規範》（GDPR）。
重要股東穿透審查：持股比例 ≥10% 的投資者被依法界定為“重要股東”，必須接受穿透至最終受益者（UBO）的盡職調查，提供資金合法來源證明、稅務清單及無犯罪記錄。
4. 提交給立陶宛央行 (玻爾) 的【法定審查文件清單】
| 文件類別 | 法定要求遞交明細 (重要文書需立陶宛語公證譯本) |
|---|---|
| 法團基礎與審計文件 | UAB 公司註冊文件及註冊地址證明。管理層 KYC 文件。立陶宛本地註冊審計師所出具的聘任承諾函。 |
| 財務規劃與資金溯源 | 涵蓋財務計算與資金流向的商業計劃書。35萬歐元資本的託管銀行驗資確認函。UBO 資金來源合法性聲明（提供銀行流水/稅務報表等連結證明）。 |
| 合規與 IT 安全架構 | 反洗錢與反恐怖主義融資政策（AML/CFT）、高風險客戶增強盡調（EDD）程序。風險管理架構。IT 安全說明書（含災備計畫 BCP/DRP）及資料保護（GDPR）方案。 |
5. 立陶宛 EMI 牌照的【法定申請與 BoL 審查程序】
階段一：法團設立 (約 2 週)
完成立陶宛本地有限責任公司（UAB）註冊，確立本地法定辦公地址。
階段二：文件編制與審計師聘任 (約 4-6 週)
撰寫商業計劃及 AML/IT 內控合規政策，準備高階主管盡調資料，簽訂本地審計師合作協議。
階段三：帳戶開立與資金實繳 (約 1-2 週)
在 BoL 認可的託管銀行開立資本帳戶，全額注入 35 萬歐元現金並取得驗資函。
階段四：遞交案卷與監理面談 (審查期 3-6 個月)
向 BoL 遞交全套文件包。BoL 發出書面補件通知（限30日內提交），並強制安排線上或現場監管面談，考核管理階層履職能力。
階段五：核准發牌與護照激活 (總週期 6-9 個月)
通過審查後獲發 EMI 牌照。提交《護照申請表》執行歐盟通知程序。遇多次補件，整體週期可達 12 個月。
6. 客戶資金隔離 (保障) 與【AML/IT 合規紅線】
資金物理隔離要求：客戶電子貨幣餘額必須 100% 獨立於公司自有資金。資金必須存放於受歐盟監管的託管銀行專用帳戶（或購買等額保險），本機構須執行每日自動核帳與對帳（Daily Reconciliation）。
24小時 STR 報告紅線：必須建立交易監控系統。發現可疑交易，必須在 24 小時內向立陶宛金融犯罪調查署（FCIS）提交可疑交易報告（STR）並依法凍結資金。
資料屬地與稽核日誌：系統必須具備多層安全認證（2FA/MFA），符合 PSD2 強客戶認證（SCA）。主伺服器及客戶雲端資料必須位於 EEA 境內。交易日誌須防篡改且保存至少 10 年。
緊急事故報備機制：系統癱瘓或資料外洩等重大事件，須在 24 小時內向 BoL 提交《事件通知單》，並於 48 小時內提交事故分析報告。
7. 立陶宛 EMI 牌照的【官方規費與綜合預算標準】
| 資金與費用類別 | 法定要求與預算標準 (歐元) |
|---|---|
| 法定初始實繳資本 | 最低 350,000 歐元。必須以純現金形式全額實繳入 BoL 認可的託管銀行帳戶。 |
| BoL 官方申請規費 | 遞交 EMI 申請時需向央行繳納 1,463 歐元 官方規費。 |
| 本地剛性維護成本 | 本地註冊審計師及銀行開戶費約 3,000 至 5,000 歐元。系統上線前及日常營運中須定期執行獨立的網路滲透測試 (筆測試)。 |
| 代辦顧問與法務預算 | 收錄全案統籌、合規系統文件撰寫、高階主管匹配及面談指導，專業服務費預算通常在 60,000 至 90,000 歐元 區間。 |
8. 港匯通的立陶宛 EMI 牌照全案法定代理服務
法團設立與高階主管本地化
辦理立陶宛 UAB 公司註冊。依法匹配符合 BoL 適當性 (合身 & 恰當的) 審查標準的 EEA 常駐執行董事、反洗錢負責人 (MLRO) 及資訊安全官 (國際標準化組織)。
核心法務文件與系統合規
撰寫包含資金流向模式的商業計劃書。編製符合歐盟 GDPR 與 PSD2 標準的 AML/KYC 政策、IT 災備機制 (業務流程/DRP) 及資料保護方案。
BoL 申請與面談代理
代辦 35 萬歐元託管帳戶開立與驗資。提供系統化監理訪談輔導，確保高階主管精準回答反洗錢與資金隔離邏輯，代理至牌照下發及歐盟護照激活。
9. 立陶宛 EMI / CASP 監管牌照核心法務問答 (常問問題)
EMI 核准後，向 BoL 提交《護照申請表》（Passport Notification Form），說明目標國家及服務範圍。BoL 在 20 個工作天內通報目標國監管機構，通常 30 天內依法生效，即可在歐盟 27 國提供跨境服務或設立分支機構。
支付機構（PI）僅能提供轉帳仲介服務；EMI 獲授權發行電子貨幣及電子錢包，但僅限法定貨幣業務。若涉及虛擬貨幣兌換與託管，必須同步申請 MiCA 框架下的 CASP 附加許可。
絕對不可。350,000 歐元的最低實繳資本必須以純現金形式全額注入 BoL 認可的託管銀行帳戶，嚴禁以實物資產或虛擬貨幣折抵出資。
機構必須持續維持法定資本充足率：自有資金不得低於 350,000 歐元或電子貨幣負債總額的 2%（取較高值）。若低於該標準，必須在 10 日內向監理報告並提交資本補足計劃。
客戶的電子貨幣餘額必須 100% 獨立於公司自有資金。必須存放於受歐盟監管的託管銀行專用帳戶（或購買等額保險），且必須執行每日自動核帳與對帳（Daily Reconciliation）。
至少需兩位具備金融/風控經驗的董事，其中一名必須居住在歐洲經濟區（EEA）。必須指定合規負責人（RO）與反洗錢負責人（MLRO），核心監理溝通崗位必須在歐盟境內常駐。
持股 ≥10% 的「重要股東」必須接受穿透至最終受益者（UBO）的法定盡職調查。必須提交完整的銀行流水、稅務報表或股權交易文件，證明注資資金的絕對合法性與可追溯性。
系統伺服器及客戶雲端資料必須位於 EEA 境內。必須使用位於歐盟的資料中心並簽署資料保護協議（DPA）。系統必須具備 2FA/MFA 多層認證，且交易日誌須防篡改並保存至少 10 年。
整體審批週期平均為 6 至 9 個月。BoL 會發出補件通知（限30日內提交），並強制安排線上或現場監管面談，深入評估管理階層的專業能力及反洗錢風控制度。
每年必須提交由本地審計師所簽發的年度財務報表、合規審查報告與 AML 自查報告。必須透過線上平台執行季度申報，上傳客戶電子貨幣餘額、流動性報表等。
升級為 CASP 需額外提交《MiCA 通知表》。依據新規，發行錨定法定資產的穩定幣必須追加流動性儲備及白皮書披露。CASP 具有獨立的資本門檻（至少 €125,000 歐元），必須與 EMI 要求的 35 萬歐元分開計算。
立陶宛 EMI 牌照無固定到期日，長期有效。但若企業出現嚴重違規（如資金混用），或核准後長達 6 個月未進行實質業務，BoL 有權依法直接撤銷或許可吊銷執照。
