1. 產業資訊:中資與國際企業立陶宛 EMI 核准案例及監管動態
支付科技 (中資)
中資金融科技企业 Paytend 成功获批立陶宛 EMI 牌照并设立欧洲总部。其係統依法接入立陶宛央行 CENTROlink 系統,實現 SEPA 即時清算與跨國發卡業務。
腸躁症 (國際商業結算)
港股上市公司旗下 IBS Lithuania 取得立陶宛 EMI 執照。法定核准業務包含發行金融卡及跨境匯款,並支持微信支付 (微信支付) 與支付寶 (支付寶) 在歐洲經濟區的合規收單。
因斯塔雷姆 (亞洲跨境支付)
總部位於新加坡的跨境支付機構 InstaReM 已獲批准立陶宛 EMI 執照。依法激活護照機制 (護照辦理) 後,其業務覆蓋歐盟 27 國,確立亞歐跨境資金清算通道。
DORA 與 MiCA 法案實施
歐盟《數位營運韌性法》(DORA)強制要求建立 ICT 營運韌性體系。《加密資產市場法規》(MiCA)生效,兼營虛擬資產業務必須依法同步申請 CASP 附加許可。
2. 立陶宛 BoL 支付類牌照的【法定分類與資本標準】
| 法定牌照類別 | 業務權限與監理界定 | 法定最低實收資本金 |
|---|---|---|
| 電子貨幣機構 (電磁幹擾) |
獲授權發行電子貨幣 (電子貨幣) 及電子錢包,並可提供廣泛的支付及 SEPA 轉帳服務。 | 350,000 歐元。必須以純現金形式存入 BoL 認可的託管銀行。嚴禁以資產或虛擬貨幣折抵出資。 |
| 支付機構 (PI) |
僅限提供轉帳等支付仲介服務,無權發行電子貨幣或存留客戶餘額。 | 依據具體服務類型,通常介於 20,000 至 125,000 歐元之間。 |
| 加密資產服務商 (雲母CASP) |
作為附加許可。獲授權提供虛擬貨幣兌換、法幣出入金及數位資產託管服務。 | 至少 125,000 歐元。該資本金必須與 EMI 要求的 35 萬歐元分開計算及存放。 |
法務註:資本金必須在遞交申請前全額驗資。機構必須持續維持法定資本充足率:自有資金不得低於 350,000 歐元或電子貨幣負債總額的 2%(取較高值)。低於標準須在 10 日內報告並提交補足計劃。
3. 立陶宛 EMI 的【法團治理與高階主管法定要求】
本地實體註冊:申請者必須在立陶宛本地註冊有限責任公司(UAB),並提供本地實際註冊辦公室地址。
董事會配置與屬地化:至少配備兩名具備金融、支付或風控管理經驗的董事。其中至少一名必須居住於歐洲經濟區(EEA),並依法提交無犯罪紀錄及履歷證明。
法定合規專員:必須依法指定合規負責人(RO)及反洗錢負責人(MLRO),以履行監管溝通與可疑交易報告義務。至少一名核心負責人須長期居住在歐盟境內。
資訊安全與資料官:必須任命資訊安全負責人(ISO),統籌 IT 系統安全。若處理大量客戶數據,須依法向官方備案資料保護官(DPO),執行《一般資料保護規範》(GDPR)。
重要股東穿透審查:持股比例 ≥10% 的投資者被依法界定為“重要股東”,必須接受穿透至最終受益者(UBO)的盡職調查,提供資金合法來源證明、稅務清單及無犯罪記錄。
4. 提交給立陶宛央行 (玻爾) 的【法定審查文件清單】
| 文件類別 | 法定要求遞交明細 (重要文書需立陶宛語公證譯本) |
|---|---|
| 法團基礎與審計文件 | UAB 公司註冊文件及註冊地址證明。管理層 KYC 文件。立陶宛本地註冊審計師所出具的聘任承諾函。 |
| 財務規劃與資金溯源 | 涵蓋財務計算與資金流向的商業計劃書。35萬歐元資本的託管銀行驗資確認函。UBO 資金來源合法性聲明(提供銀行流水/稅務報表等連結證明)。 |
| 合規與 IT 安全架構 | 反洗錢與反恐怖主義融資政策(AML/CFT)、高風險客戶增強盡調(EDD)程序。風險管理架構。IT 安全說明書(含災備計畫 BCP/DRP)及資料保護(GDPR)方案。 |
5. 立陶宛 EMI 牌照的【法定申請與 BoL 審查程序】
階段一:法團設立 (約 2 週)
完成立陶宛本地有限責任公司(UAB)註冊,確立本地法定辦公地址。
階段二:文件編制與審計師聘任 (約 4-6 週)
撰寫商業計劃及 AML/IT 內控合規政策,準備高階主管盡調資料,簽訂本地審計師合作協議。
階段三:帳戶開立與資金實繳 (約 1-2 週)
在 BoL 認可的託管銀行開立資本帳戶,全額注入 35 萬歐元現金並取得驗資函。
階段四:遞交案卷與監理面談 (審查期 3-6 個月)
向 BoL 遞交全套文件包。BoL 發出書面補件通知(限30日內提交),並強制安排線上或現場監管面談,考核管理階層履職能力。
階段五:核准發牌與護照激活 (總週期 6-9 個月)
通過審查後獲發 EMI 牌照。提交《護照申請表》執行歐盟通知程序。遇多次補件,整體週期可達 12 個月。
6. 客戶資金隔離 (保障) 與【AML/IT 合規紅線】
資金物理隔離要求:客戶電子貨幣餘額必須 100% 獨立於公司自有資金。資金必須存放於受歐盟監管的託管銀行專用帳戶(或購買等額保險),本機構須執行每日自動核帳與對帳(Daily Reconciliation)。
24小時 STR 報告紅線:必須建立交易監控系統。發現可疑交易,必須在 24 小時內向立陶宛金融犯罪調查署(FCIS)提交可疑交易報告(STR)並依法凍結資金。
資料屬地與稽核日誌:系統必須具備多層安全認證(2FA/MFA),符合 PSD2 強客戶認證(SCA)。主伺服器及客戶雲端資料必須位於 EEA 境內。交易日誌須防篡改且保存至少 10 年。
緊急事故報備機制:系統癱瘓或資料外洩等重大事件,須在 24 小時內向 BoL 提交《事件通知單》,並於 48 小時內提交事故分析報告。
7. 立陶宛 EMI 牌照的【官方規費與綜合預算標準】
| 資金與費用類別 | 法定要求與預算標準 (歐元) |
|---|---|
| 法定初始實繳資本 | 最低 350,000 歐元。必須以純現金形式全額實繳入 BoL 認可的託管銀行帳戶。 |
| BoL 官方申請規費 | 遞交 EMI 申請時需向央行繳納 1,463 歐元 官方規費。 |
| 本地剛性維護成本 | 本地註冊審計師及銀行開戶費約 3,000 至 5,000 歐元。系統上線前及日常營運中須定期執行獨立的網路滲透測試 (筆測試)。 |
| 代辦顧問與法務預算 | 收錄全案統籌、合規系統文件撰寫、高階主管匹配及面談指導,專業服務費預算通常在 60,000 至 90,000 歐元 區間。 |
8. 港匯通的立陶宛 EMI 牌照全案法定代理服務
法團設立與高階主管本地化
辦理立陶宛 UAB 公司註冊。依法匹配符合 BoL 適當性 (合身 & 恰當的) 審查標準的 EEA 常駐執行董事、反洗錢負責人 (MLRO) 及資訊安全官 (國際標準化組織)。
核心法務文件與系統合規
撰寫包含資金流向模式的商業計劃書。編製符合歐盟 GDPR 與 PSD2 標準的 AML/KYC 政策、IT 災備機制 (業務流程/DRP) 及資料保護方案。
BoL 申請與面談代理
代辦 35 萬歐元託管帳戶開立與驗資。提供系統化監理訪談輔導,確保高階主管精準回答反洗錢與資金隔離邏輯,代理至牌照下發及歐盟護照激活。
9. 立陶宛 EMI / CASP 監管牌照核心法務問答 (常問問題)
EMI 核准後,向 BoL 提交《護照申請表》(Passport Notification Form),說明目標國家及服務範圍。BoL 在 20 個工作天內通報目標國監管機構,通常 30 天內依法生效,即可在歐盟 27 國提供跨境服務或設立分支機構。
支付機構(PI)僅能提供轉帳仲介服務;EMI 獲授權發行電子貨幣及電子錢包,但僅限法定貨幣業務。若涉及虛擬貨幣兌換與託管,必須同步申請 MiCA 框架下的 CASP 附加許可。
絕對不可。350,000 歐元的最低實繳資本必須以純現金形式全額注入 BoL 認可的託管銀行帳戶,嚴禁以實物資產或虛擬貨幣折抵出資。
機構必須持續維持法定資本充足率:自有資金不得低於 350,000 歐元或電子貨幣負債總額的 2%(取較高值)。若低於該標準,必須在 10 日內向監理報告並提交資本補足計劃。
客戶的電子貨幣餘額必須 100% 獨立於公司自有資金。必須存放於受歐盟監管的託管銀行專用帳戶(或購買等額保險),且必須執行每日自動核帳與對帳(Daily Reconciliation)。
至少需兩位具備金融/風控經驗的董事,其中一名必須居住在歐洲經濟區(EEA)。必須指定合規負責人(RO)與反洗錢負責人(MLRO),核心監理溝通崗位必須在歐盟境內常駐。
持股 ≥10% 的「重要股東」必須接受穿透至最終受益者(UBO)的法定盡職調查。必須提交完整的銀行流水、稅務報表或股權交易文件,證明注資資金的絕對合法性與可追溯性。
系統伺服器及客戶雲端資料必須位於 EEA 境內。必須使用位於歐盟的資料中心並簽署資料保護協議(DPA)。系統必須具備 2FA/MFA 多層認證,且交易日誌須防篡改並保存至少 10 年。
整體審批週期平均為 6 至 9 個月。BoL 會發出補件通知(限30日內提交),並強制安排線上或現場監管面談,深入評估管理階層的專業能力及反洗錢風控制度。
每年必須提交由本地審計師所簽發的年度財務報表、合規審查報告與 AML 自查報告。必須透過線上平台執行季度申報,上傳客戶電子貨幣餘額、流動性報表等。
升級為 CASP 需額外提交《MiCA 通知表》。依據新規,發行錨定法定資產的穩定幣必須追加流動性儲備及白皮書披露。CASP 具有獨立的資本門檻(至少 €125,000 歐元),必須與 EMI 要求的 35 萬歐元分開計算。
立陶宛 EMI 牌照無固定到期日,長期有效。但若企業出現嚴重違規(如資金混用),或核准後長達 6 個月未進行實質業務,BoL 有權依法直接撤銷或許可吊銷執照。