立陶宛 BoL 電子貨幣機構 (電磁幹擾) 牌照申請註冊指南

立陶宛 BoL 電子貨幣機構 (電磁幹擾) 牌照申請註冊指南

受立陶宛中央銀行 (玻爾) 規管,適用歐盟護照機制 (護照辦理) 的法定金融許可

立陶宛電子貨幣機構(EMI)牌照由立陶宛中央銀行(BoL)依法審核與監管。持牌機構向 BoL 履行通報程序後,可在 27 個歐盟及歐洲經濟區(EEA)成員國合法進行電子貨幣發行、支付帳戶及 SEPA 轉帳等服務。法定申請要求包括:35萬歐元最低實繳資本、100% 客戶資金物理隔離(Safeguarding)機制、設立本地有限責任公司(UAB),以及高階主管屬地化(核心董事須常駐 EEA 境內)。目前,包括 Paytend、IBS(國際商業結算)在內的多家出海中資企業已成功獲批該牌照並在此設立歐洲業務樞紐。港匯通提供涵蓋立陶宛法團設立、重要股東穿透式盡調輔導、商業計劃書編撰 BoL 監理訪談代理人的法定代辦服務。

發佈時間:內容已復核
鄭嘉雯
鄭嘉雯 核心合規團隊
曾任職:歐洲跨境支付網關(PSP) & 四大會計師事務所
常駐地:立陶宛/馬爾他 從業經驗:8 年
擅長合規領域:立陶宛/波蘭EMI、馬爾他PI、歐盟資金隔離。
個人說明:鄭嘉雯-精通立陶宛、波蘭、馬耳他等地的EMI(電子貨幣機構)及PI(支付機構)牌照申請。擅長整理歐盟統一支付服務指令(PSD2)及建立客戶資金隔離池。
熟悉監管申請流程
專業合規團隊
標準化合規流程
多司法轄區服務

1. 如何核驗立陶宛EMI、支付基礎設施與相關制度

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立陶宛銀行公開名錄

核驗機構時應查詢立陶宛銀行金融市場參與者名錄,確認法定名稱、授權類別、獲準服務、代理或分支及當前狀態。名錄紀錄不表示監理機關認可機構商業表現。

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CENTROlink與銀行接入分開審查

取得EMI授權不自動取得CENTROlink、商業銀行、卡組織或第三方錢包接入。各合作方會獨立進行資格、風險、技術和商業審查,具體產品還須在授權範圍內。

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EEA通知與服務模式

跨境服務、代理及分支適用不同通知及登記安排;還須核對目標國消費者保護、AML/CFT及其他東道國規則。護照通知不等於統一覆蓋固定27國或取得清算通道。

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DORA 與 MiCA 法案實施

適用DORA的EMI須建立ICT風險、事件、測試、連續性及第三方風險安排。加密資產服務不因取得EMI自動獲準;應按MiCA活動、過渡安排和主管機關要求判斷是否另需CASP授權,不能稱為統一“附加許可”。

2. 立陶宛 BoL 支付類牌照的【法定分類與資本標準】

法定牌照類別 業務權限與監理界定 法定最低實收資本金
電子貨幣機構
(電磁幹擾)
獲授權發行電子貨幣 (電子貨幣) 及電子錢包,並可提供廣泛的支付及 SEPA 轉帳服務。 350,000 歐元。申請人須證明初始資本由符合條件的資本項目構成並在授權時可用;出資形式、帳戶及證明文件依立陶宛銀行要求確認。
支付機構
(PI)
可在獲準範圍內提供支付服務,但不能發行電子貨幣。客戶資金的接收、持有和保障取決於具體服務及適用規則。 依據具體服務類型,通常介於 20,000 至 125,000 歐元之間。
加密資產服務商
(雲母CASP)
MiCA下的獨立授權路徑,按加密資產服務類別確定權限。EMI身分不自動覆蓋兌換、交易平台、託管或其他加密資產服務。 MiCA永久最低資本依服務類別分為 50,000、125,000或150,000歐元,並與四分之一上一年度固定管理費用比較取較高者;與EMI自有資金的相互適用須以同一主體和業務結構計算。

說明:原美國法規附件不是立陶宛EMI資本來源。EMI須持續維持至少不低於法定初始資本的自有資金,並以平均未償還電子貨幣及附帶支付服務適用的方法計算;立陶宛銀行可依法調整,報告及補足期限依個案及現行規則執行。

3. 立陶宛 EMI 的【法團治理與高階主管法定要求】

本地實體與中央管理:申請主體須為在立陶宛註冊並符合適用法律的法人,其註冊辦事處和中央管理設在立陶宛;具體法律形式、場所和實質依組織結構與立陶宛銀行要求確定。

治理與管理層:行政管理機構成員和實際負責經營的人員須具備良好聲譽,以及與職責相稱的知識、技能和經驗。人數、居住地、執行職責和投入時間以法律形式、業務複雜度及立陶宛銀行個案審查確定。

合規與AML/CFT職能:申請人須配置與業務相稱的合規、AML/CFT管理責任與控制職能,明確獨立性、權限、資源、報告和替補。職位名稱、兼任、居住地及可外包範圍須依立陶宛法律與個案確認。

ICT與資料保護責任:機構須明確ICT安全、DORA和資料保護職責。是否必須設定獨立ISO或DPO取決於風險、組織和GDPR法定條件;DPO義務不以「處理大量資料」一項簡單判斷。

合資格持股審查:直接或間接持有10%以上資本或投票權,或能施加重大影響,通常構成合資格持股。股東、控制鏈、咳嗽、財務穩健性和資金來源會依適用標準審查,文件清單按個案確定。

4. 提交給立陶宛央行 (玻爾) 的【法定審查文件清單】

文件類別 法定要求遞交明細 (重要文書需立陶宛語公證譯本)
法團基礎與審計文件 立陶宛法人登記、註冊辦事處及中央管理資料,管理階層和股東適當性文件,以及依申請清單所需的審計安排;不應把UAB或本地審計師承諾函寫成所有個案唯一形式。
財務規劃與資金溯源 涵蓋財務計算與資金流向的商業計劃書。35萬歐元初始資本的構成、來源及可用性證明。UBO 資金來源合法性聲明(提供銀行流水/稅務報表等連結證明)。
合規與 IT 安全架構 反洗錢與反恐怖主義融資政策(AML/CFT)、高風險客戶增強盡調(EDD)程序。風險管理架構。IT 安全說明書(含災備計畫 BCP/DRP)及資料保護(GDPR)方案。

5. 立陶宛 EMI 牌照的【法定申請與 BoL 審查程序】

階段一:業務範圍與本地實體

確定EMI和支付服務範圍,設立符合條件的立陶宛法人,並規劃註冊辦事處、中央管理、人員、系統和外包實質。

階段二:治理、控制與申請文件

準備業務計劃、三年財務預測、治理、人員、反洗錢/反恐怖主義融資、客戶資金保障、資訊通信技術、外包、業務連續性及審計安排等申請資料。

階段三:資本與客戶資金保障準備

證明35萬歐元初始資本的組成、來源及可用性,並準備擬採用的客戶資金隔離或保險/擔保安排;銀行和保險機構會獨立審核。

階段四:提交及監管審查

向立陶宛銀行提交申請。監理機關可要求補件或管理階層說明;補件期限、問詢次數和麵談形式按個案決定,並非統一30日或強制固定面談。

階段五:授權決定與跨境通知

授權後在獲準範圍內啟動業務。擬進入其他EEA國家時須依服務模式提交通知並等待法定程序完成;總週期取決於申請完整性和個案審查,官方不保證統一6至9個月。

6. 客戶資金隔離 (保障) 與【AML/IT 合規紅線】

客戶資金保障:相關客戶資金須依適用規則與自有資金分開保護,可採取隔離方式或符合資格的保險/擔保方式。帳戶、資產、機構、開始保障時點、對帳頻率及差異處理須依業務及方案確認。

可疑活動與制裁:機構須建立交易監測、內部升級、向立陶宛主管機關報告及製裁資產凍結流程。報告時點、保密和凍結義務取決於現行AML/CFT及製裁法律,不能統一寫成所有STR在24小時內並且一律凍結。

安全與數據:強客戶認證只在PSD2適用場景下執行。伺服器或雲端資料不因位於EEA以外而一律禁止,但須滿足GDPR跨境傳輸、朵拉、訪問審計、連續性及外包要求;記錄期限依具體法律義務決定。

ICT事件報告:適用DORA的重大ICT事件須依分類標準和目前報告範本向主管機關報告。初始、中期及最終報告時點依現行DORA技術標準執行,不能繼續使用統一24/48小時舊口徑。

7. 立陶宛 EMI 牌照的【官方規費與綜合預算標準】

資金與費用類別 法定要求與預算標準 (歐元)
法定初始實繳資本 最低 350,000 歐元。須證明資本構成、來源和授權時可用性;具體帳戶和證明形式依立陶宛銀行要求確認。
BoL 官方申請規費 立陶宛銀行授權資料曾列示EMI申請國收費為 1,463 歐元;金額可能調整,付款前須於官方授權頁面及當期收費表複核。
本地剛性維護成本 審計、銀行和ICT測試範圍取決於法定要求、風險及供應商報價。商業報價不是政府規費,DORA測試深度和頻率也不是所有EMI統一固定。
代辦顧問與法務預算 顧問、律師、招募和文件支援屬於商業服務,應依書面範圍及報價單列,不屬於立陶宛銀行政府規費,也不能暗示包含人員核准或授權保證。

8. 港匯通可提供的立陶宛EMI申請支持

🏢

法團設立與高階主管本地化

可協助整理立陶宛實體、治理和人員需求,並依專案範圍協調第三方服務。人力聘任、資格及適當性最終由申請人和立陶宛銀行審查。

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核心法務文件與系統合規

可依實際業務協助準備商業計劃、資金流動及治理、反洗錢/反恐怖主義融資、資訊通信技術、連續性、外包和資料保護文件;申請人管理層須審核、批准並負責執行。

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BoL 申請與面談代理

可協助資本證明、銀行接洽、申請提交及管理層說明準備;銀行和監理機關獨立決定,不保證帳戶、人員、授權或跨境通知結果。

9. 立陶宛 EMI / CASP 監管牌照核心法務問答 (常問問題)

護照機制:歐盟 Passporting 如何法定啟動?+

EMI擬跨境服務、委任代理或設立分支時,須向立陶宛銀行提交與模式和目標國相符的通知資料,並等待法定程序完成。時點及東道國要求取決於模式及個案,不能承諾20工作日加30天統一生效。

法定業務:電磁幹擾、PI 與 MiCA 牌照的權限界限?+

PI可在獲準範圍內提供支付服務但不能發行電子貨幣;EMI可發行電子貨幣並提供核准支付服務。加密資產活動須依MiCA服務類別判斷是否另需CASP授權,它不是EMI的統一附加許可。

初始資本:35 萬歐元實收資金能否分期或用資產抵扣?+

EMI初始資本不得低於35萬歐元,並須證明資本構成、來源及授權時可用性。可計入資本項目、出資形式和帳戶證明按適用法律及立陶宛銀行要求確定。

資本適足率:持續營運期間的自有資金法定底線?+

EMI須持續滿足至少不低於法定初始資本的自有資金要求,並以平均未償還電子貨幣及附帶支付服務適用的方法計算;監理機關可依法調整。短缺報告及補足安排依現行規則及個案執行。

資金隔離:Safeguarding 帳戶的法定強制要求?+

相關客戶資金須依適用規則與自有資金分開保障,可採取隔離或符合資格的保險/擔保方式。帳戶、資產、機構、對帳頻率及差異處理須依業務及保障方案決定。

高階主管配置:董事與合規官 (MLRO) 的法定屬地要求?+

治理機構成員、實際負責經營人員及合規及AML/CFT職能須具備與職責相稱的經驗、權限和投入。人數、居住地、職位名稱、兼任和常駐安排由法律形式、業務及立陶宛銀行個案審查決定。

股東審查:UBO 穿透盡調及資金來源合法性標準?+

持股 ≥10% 的「重要股東」必須接受穿透至最終受益者(UBO)的法定盡職調查。必須提交完整的銀行流水、稅務報表或股權交易文件,證明注資資金的絕對合法性與可追溯性。

IT 系統:資料出境及伺服器部署有何法定紅線?+

使用EEA以外伺服器或供應商並非一律禁止,但須滿足GDPR跨境傳輸、朵拉、訪問審計、連續性、分包和退出要求。認證控制及記錄期限應依風險及具體法律義務決定。

審批週期:全流程審查時間及監理面談機制?+

立陶宛銀行會進行完整性和實質審查,並可要求補件或管理層說明。總週期取決於範圍、材料、人員、系統、第三方安排和問詢;官方不保證統一6至9個月或固定30日補件及強制訪談。

合規報備:獲牌後的年審及日常法定報告義務?+

獲授權機構須持續履行財務、資本、客戶資金保障、反洗錢/反恐怖主義融資、審計、統計及重大變更申報。具體表格、頻率、期限及審計範圍依現行立陶宛銀行規則及申報日曆逐項核對。

雙牌照整合:申請 MiCA CASP 附加許可的資金需求?+

CASP通常須依MiCA申請授權,而不是提交一張統一“附加通知表”。永久最低資本依服務類別為5萬、12.5萬或15萬歐元,並與固定管理費用指標比較;資產參考代幣或電子貨幣代幣發行又適用不同製度。

牌照效力:有效期限與自動撤銷的法定風險?+

授權持續有效須以繼續符合條件和履行義務為前提。未在法定期限內開展業務、長期停業、透過虛假陳述取得授權或嚴重違規等情形可能觸發撤銷;具體程序和期限以現行法律及決定為準。

10. 相關法規、監理資料及延伸閱讀

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