開曼群島私募基金 (私募基金) 設立與註冊指南

當有一個以上投資者，其目的是匯集投資者資金以分散投資風險，日常管理權不在投資人手中而在管理人手中，且發行不可贖回的投資權益的封閉式基金，即受到《私募基金法》的全面監管。

開曼群島提供稅收中立地位（免所得稅與資本利得稅），無外匯管制，擁有基於普通法的穩定司法制度，且保密性極高（受《保密關係維護法》保護），是納斯達克及港交所上市主體最核心的來源地。

主要有 5 種形式：豁免有限合夥（ELP）、隔離投資組合公司（SPC）、豁免公司（EC）、有限責任公司（LLC）以及單位信託（UT）。其中 ELP 和 SPC 是最受亞洲市場青睞的架構。

在 ELP 中，有限合夥人（LP）是被動投資者。若參與業務可能面臨承擔無限責任的風險。但「安全港」條款允許 LP 承擔特定角色（如批准協議修訂、在委員會任職或提供建議），而不會喪失其有限責任保護。

SPC 允許在單一法律實體內設立無數個子基金（SP）。每個 SP 的資產和負債在法律上完全隔離，一個 SP 的違約絕對不會波及其他 SP。這種結構能大幅節省設立多支獨立基金的成本。

條件極為寬鬆。豁免公司的法定股本通常為 100 萬美元或以下，且無需實際繳納。至少需要 1 名股東和 1 名董事，均無國籍限制，但必須提供開曼註冊代理人及註冊辦公室。

整體耗時約 6-8 週。通常分為三階段：第一階段設立 BVI 公司（2-3週）；第二階段設立開曼基金主體併申請免稅證明書（3-4週）；第三階段成立香港公司用於資金流動（2-3週）。

必須準備：有限合夥協議（LPA）或公司章程、認購協議、提交給註冊處的《第9條聲明》、以及詳細揭露投資策略和風險因素的私募配售備忘錄（PPM）。

IM 主要負責制定投資策略與方向，通常由持香港 9 號牌或離岸資管牌照的機構擔任。FA 則相當於維運管家，負責基金的認購贖回、投資人 KYC/AML 盡調以及開立淨值報告。

FAR 即 Fund Annual Return（基金週年申報表）。為保持良好信譽，開曼受監管基金必須每年按時向 CIMA 提交經審計的財務報表及 FAR 表格，並繳交相應的 FAR 費用。

可以。必須在原截止日（通常為財年後6個月內，如6月30日）前，透過 REEFS 系統提交 FXT-162-22-03 表格申請延期。最長可延至原截止日後三個月（如9月30日）。

針對基金首次註冊，CIMA 允許將首次審計期間從註冊日延長至首個財務年度截止日後，最長可合併延長至註冊後的 18 個月，以減輕新創期的審計負擔。

根據《私募基金法》第3(2)條，從未收到投資人實繳出資的私募基金，無需向 CIMA 提交常規的審計豁免申請，但必須依法向 CIMA 提交一份正式聲明，確認未收到任何實繳出資。

計劃註銷的基金必須在停止交易後 21 天內通知 CIMA。必須提交殘餘期間 (種馬期) 的經審計財務報表。若清算時間較長，也可申請將最後一次審計期間延長至上​​一財政年度截止日後 18 個月。

豁免公司或ELP可依適用法例申請稅務承諾文件，相關文件針對開曼未來可能開徵的特定直接稅提供法定承諾，但不等於投資者在其他司法轄區絕對免稅。基金及投資者的實際稅務承擔須結合實體類型、收入來源、經濟實質及稅務居民地評估。

重點比較投資人贖回權、結構和實際運作，再按CIMA的私募及共同基金制度確認。名稱或SPC架構不自動決定監理類別。

基金實體、投資產品和管理人是不同監管對象。成立公司或合夥企業不自動完成基金登記，也不會自動賦予管理或公開募集資格，應分別判斷。

可參閱开曼私募基金注册主管机关的监管及申请资料，核對相應制度及辦理資訊。

應先確認允許的投資者類別、銷售地區及募款方式，再編制對應文件和認購流程。專業投資者產品不應未經評估直接面向大眾宣傳。

應按照基金文件、投資者權利及適用監理程序處理，評估是否需通知、同意或審批。開放式與封閉式結構在退出安排上不同，不能只由網站公告取代正式程序。

應識別適用的獨立性要求及利益衝突，明確估值方法、現金監控、資產核實和監督職責。可否由同一方承擔取決於制度與控制措施，不能僅以降低成本決定。