開曼獨立投資組合公司 (程控) 與美元基金設立指南

開曼具有成熟的基金法律、公司與有限合夥架構及專業服務體系。具體稅務待遇、註冊速度和持續成本取決於基金、投資者及管理人的稅務居民身分及業務安排；本頁不採用缺乏當前官方統計支持的市場份額或資產規模表述。

SPC 是一種特殊的開曼豁免公司。一個 SPC 可設立多個獨立投資組合 (SP)。最显著的优势是“资产和责任隔离”：某一SP的債權人不得追索其他SP資產；如章程未明確禁止且該SP資產不足，債權人可能依《公司法》第221條在受限範圍內其次追索SPC一般資產。

SPC與各SP的公司註冊處費用及CIMA基金或子基金費用屬於兩套費用，應分別計算。依2026年CIMA收費表，共同基金每個sub-fund另收750開曼元，私募基金SPC每個SP另收525開曼元；公司註冊處層級的SP額外年費另按《公司法》收費表計算。費用會調整，提交前應核對最新表。

共同基金指匯集投資者資金以分散風險，並發行「能被投資人贖回或購回」的權益份額的公司、信託或合夥。因此，投資者沒有贖回權的封閉式私募股權投資基金（PE基金）通常不受該法監管。

投資者的最低認購額必須達到 10 萬美元（或等值的其他貨幣）；或基金的權益份額在 CIMA 指定的證券交易所掛牌交易。

基金是否須向CIMA登記，應依《共同基金法》《私募基金法》及實際結構判斷。不能僅靠投資者人數較少或SPC架構就承諾“完全豁免監管”；適用例外也應逐項核對。

可參閱開曼 SPC 基金牌照主管機關的監理及申請資料，核對相應制度及辦理資訊。

投資基金實體與從事基金管理業務的實體在經濟實質制度中的定位不同。管理人是否屬相關實體、進行相關活動及滿足實質要求，應結合稅務居民身分和實際業務判斷，不僅憑GP名稱或收取報酬下結論。

基金實體與從事基金管理業務的實體在經濟實質制度中的定位不同。應依實際活動、稅務居民身分和法定排除核對；不能以名義外包或簡單架構安排承諾規避適用測試。

在開曼開展證券投資業務須按 SIBL 判斷是否需要牌照或可登記為 Registered Person。舊有 Excluded Person 制度已被 Registered Person 制度取代；資格取決於實際業務和法定條件，不能因成本原因自行選擇豁免。

私募基金須建立估值、資產保管或所有權核驗、現金監控及年度審計安排。相關職能在滿足獨立性與利益衝突治理要求時，可能由管理人、運營人或其他適當主體承擔；審計師須獲CIMA認可，但不應以固定審計師數量表述。

GP 必須是開曼居民、開曼註冊的公司或外國公司、或開曼 ELP。其對合夥企業債務負無限責任；而有限合夥人 (LP) 僅以認繳出資額為限承擔有限責任，且 LP 不能參與業務日常管理。

基金必須遵守開曼 2017 年《反洗錢條例》。必須書面委任反洗錢合規官（AMLCO）、反洗錢報告官（MLRO）及副報告官（DMLRO），對所有投資者執行嚴格的 KYC 盡職調查。

絕大多數開曼基金屬於“報告金融組織”，需向美國國內稅務局（FATCA）註冊，並透過開曼稅務資訊管理局（TIA）的 AEOI 系統提交投資人的涉稅資料（CRS申報）。

必須由至少兩位董事向註冊處提交聲明（闡明資產轉讓計劃）；通過一項特別股東決議；須取得所有債權人書面同意，或充分通知所有債權人並取得按債權價值計算至少95%的同意；充分通知包括向債權超過1,000開曼元發出書面通知。另須通過特別決議，受監管公司還需CIMA書面同意。

官方沒有承諾從實體設立、CIMA登記到銀行開戶均可在5至7週完成。實際時間取決於資料完整度、基金類別、CIMA問詢、服務商任命及銀行盡調，且最終登記和開戶結果分別由主管機關和銀行決定。

SPC為公司法律架構，獨立組合的資產負債隔離並不意味著每個組合自動成為獨立法人。合約及資產歸屬須依適用公司法及基金文件準確安排。

基金實體、投資產品和管理人是不同監管對象。成立公司或合夥企業不自動完成基金登記，也不會自動賦予管理或公開募集資格，應分別判斷。

應先確認允許的投資者類別、銷售地區及募款方式，再編制對應文件和認購流程。專業投資者產品不應未經評估直接面向大眾宣傳。

應按照基金文件、投資者權利及適用監理程序處理，評估是否需通知、同意或審批。開放式與封閉式結構在退出安排上不同，不能只由網站公告取代正式程序。

建議說明關聯關係、收費、選擇依據和監督機制，並依基金文件及適用規則處理衝突。投資者同意不能自動消除全部監管責任。