1. 立陶宛 CASP 法定准入條件與監管底線
實體架構與實質運營 (物質)
須註冊立陶宛封閉式股份公司(UAB),具備真實的實體辦公地址。嚴禁空殼化運作,強制要求任命一名常駐立陶宛的永久稅務居民為專職反洗錢合規官(MLRO),且董事會須含至少一名歐盟居民。
適格性查核 (合適且得體)
全體董事、高階主管及最終受益人 (咳嗽) 須提交無犯罪紀錄證明,排除詐欺及洗錢案底。核心管理階層須依法證明具備 3 年以上金融、合規或加密資產領域專業管理經驗。
審慎資本與傳統信貸機構鎖定
依 MiCA 規制,班級 1/2/3 業務分別對應 5萬、12.5萬及 15萬歐元最低法定實繳門檻。資本須以法幣形式全額存入立陶宛或歐盟授權的傳統信貸機構帳戶,嚴禁存入 EMI 或以加密資產充當。
內控體系與資金隔離規制
須確立符合 FATF 標準的 AML/CFT 政策及執行 Travel Rule。必須實現客戶法定資金與加密資產的絕對實體隔離(多簽/冷錢包),系統須對齊歐盟網路安全、災備及資料留存的法定標準。
2. 法定審核與合規落地流程 (6-12個月)
第一階段:實體設立與文件公證 (2-4週)
準備股東及董事海牙認證資料,依法設立立陶宛封閉式股份公司(UAB),取得法定地址並完成商業登記。
第二階段:資金注入與在地化配置 (4週)
在歐盟傳統信貸機構開立企業帳戶並全額實繳資本。尋訪、面試並正式聘用具備資格的立陶宛本地專職 MLRO。
第三階段:案卷組裝與體系構建 (3-8週)
編製三年商業計劃書及財務預測、AML/KYC 合規手冊、客戶資產隔離程序及 ICT 系統安全與災難復原計畫。
第四階段:立陶宛央行遞交與實質審查 (3-6個月)
向立陶宛央行 (玻爾) 遞交 CASP 申請並繳交規費。期間將回應補充資訊請求 (射頻幹擾),董事及合規官須接受央行及 FNTT 的視訊或線下方談質詢。
3. 規費、法定資本與稅制說明
央行官方申請費:向立陶宛央行遞交 CASP 牌照申請並核准時,須繳納約 2,425 歐元的行政批准規費。
審慎自有資金:須向傳統銀行帳戶存入 5 萬至 15 萬歐元法定實繳資本。驗資後可用於日常營運支出,但公司財務淨資產嚴禁低於該法定底線。
本地化營運支出:涵蓋專職 MLRO 薪資(約 3500-6000 歐元兌月)、年度審計法務費(1.5-3萬歐元)及鏈上監控系統(如 Chainalysis)訂閱費(2萬歐元起)。
稅賦基準:標準企業所得稅 (企業所得稅) 為 15-17%;年收低於 30 萬歐且僱員少於 10 人的微型企業適用 0-5% 優惠稅率;純加密貨幣兌換服務免徵增值稅 (加值稅)。
4. 觸發拒批或撤牌處罰的絕對紅線
空殼化架構:申請主體未能落實立陶宛境內實際物理辦公場所,或未僱用本地常駐永久稅務居民擔任專職 MLRO,將被央行直接否決。
資金託管違規:實繳資本若存入電子貨幣機構 (電磁幹擾) 帳戶將不被認可;未建立客戶資金隔離機制導致資產混同,觸碰合規死線。
無照經營與刑事風險:過渡期 (2025年12月31日) 已結束。未取得 MiCA 牌照繼續展業屬非法經營,面臨最高 4 年刑事監禁、網站封鎖及巨額罰款。
5. 立陶宛 MiCA 監理移軌與立法進程時間線
- 2024 年 7 月:《加密資產市場法》透過
立陶宛正式指定立陶宛央行 (立陶宛銀行) MiCA 框架下 CASP 牌照的法定主管和唯一發牌機構。
- 2025 年 1 月 1 天:Travel Rule 強制落地
轉帳規則 (出行規則) 正式生效。立陶宛持牌實體被強制要求在加密資產轉移時收集、儲存並傳輸收發雙方的精確身份訊息。
- 2026 年 1 月 1 天:過渡期徹底終結
原 VASP 向 CASP 過渡的祖父條款正式終止。未獲立陶宛央行新版 CASP 授權的機構必須強制清償業務,業界經歷大規模合規洗牌。
6. 立陶宛體系持牌機構與合規案例
幣安 (幣安)
作為國際頭部加密貨幣交易所,自 2020 年起即成功持有立陶宛加密貨幣交易所及存託錢包許可,確立其歐洲市場的合規支點。
Yellow Card 等合規平台
知名加密平台 Yellow Card 經專業機構協助,順利規避法律盲區完成立陶宛 VASP 註冊。布姆菲、BinStarter 等 Web3 計畫亦依托該轄區實現歐洲合規落地。
7. 實務法務問答 (常問問題):審批路徑與合規痛點全解析
可以。取得 CASP 牌照即獲「歐盟通行證 (歐盟護照)」,依法在所有 27 個歐盟成員國及 EEA 內自由合法開展服務,免除跨國重複申請。
絕對禁止。須建立本地實質運營 (當地物質),具備實體辦公地址(拒收虛擬地址),任命本地常駐永久稅務居民為 MLRO,且董事會須含至少一名歐盟居民。
依 Class 1/2/3 業務分別需 5萬、12.5萬及 15萬歐元法定資本。須以法幣形式全額存入立陶宛或歐盟授權的傳統信貸機構(銀行),停用加密貨幣或 EMI 帳戶充當。
班級 1 涵蓋訂單傳輸與投資建議;班級 2 增加資產託管與法幣/加密貨幣雙向兌換;班級 3 涵蓋前兩類並允許營運加密資產多邊交易平台。
審查極嚴。須穿透披露至最終自然人,提交無犯罪記錄證明,發出合法可追溯的資金來源 (索夫) 及財富來源 (母豬) 審計文件,排除洗錢及製裁負面歷史。
高階主管須具備良好商業聲譽,證明具有3年以上金融、合規或加密產業管理經驗;強制任命專職 MLRO,且該合規人員不得在無關聯的加密公司兼任。
核心案卷涵蓋:三年財務預測商業計劃書、AML/CFT 合規手冊、風險管理程序、ICT 系統架構與網路安全文檔、客戶資產隔離程序及 GDPR 隱私協議。
絕對禁止。客戶法幣與加密資產必須與公司自有資金實施實體與帳目隔離。法定註冊資本必須存入傳統信貸機構,禁止存放於 EMI 帳戶規避審查。
整體法務週期通常需 6 至 12 個月。涵蓋公司設立、本地合規官招募及材料籌備。遞交至立陶宛央行後的法定實質審查階段通常即耗時 3 至 6 個月。
標準企業所得稅 (企業所得稅) 為 15-17%。僱員少於 10 人且年收低於 30 萬歐元的微型企業可適用 0-5% 的極低稅率;加密貨幣兌換服務依法免增值稅 (加值稅)。
無法自動過渡。VASP 在 CASP 過渡的祖父條款已於 2025 年 12 月 31 日結束,所有機構必須重新取得立陶宛央行的 CASP 授權,否則即屬非法經營。
無固定到期日(無限期有效)。持牌企業須嚴格履行年度報告義務,接受外部合規與財務審計,維持法定最低自有資本,並受央行及 FNTT 的持續抽查與監管。