香港 VASP/VATP 虛擬資產交易平台牌照

申請人須符合香港公司或註冊非香港公司等適用主體條件，並落實可監督的人員及實際經營安排。辦公形式與負責人員安排應依SFC現行要求核對，不能籠統把一切共享空間排除。

法定維持底線為：實收股本 500 萬港幣，速動資金 300 萬港幣。另須全額備存可覆蓋 12 個月營運開支的法定非加密類流動資產。網傳的 400 萬銀行保證金僅為個別銀行內部開戶風控，非法定標準。

SFO下證券型代幣平台與AMLO下非證券型代幣平台的製度不同。SFC認為同時申請相關授權有助於因應代幣分類變化，但雙重授權也不消除所有合規或產品分類風險。

可參閱香港 VASP 加密貨幣牌照主管機關的監理及申請資料，核對相應制度及辦理資訊。

平台至少須委任 2 名 RO（至少 1 名為執行董事，1 名常駐香港）。同時須委任 MIC 負責 8 大核心職能。所有人員須通過 HKSI 法定考試，具 3 年行業及 2 年管理經驗，並通過適當人選審查。

依法許可，但附帶嚴格前置條件。散戶開戶前須完成知識與風險評估，且平台僅可向散戶提供被至少兩個獨立指數涵蓋的“合資格大型虛擬資產”。

託管安排須符合證監會對關聯實體、信託持有客戶資產、錢包及私鑰管理的適用要求。關聯實體是否另需TCSP牌照，應依實際活動及法定豁免核對，不能籠統認定所有關聯實體都必須持有TCSP牌照。

平台須依SFC現行規則及獲準條件安排客戶資產補償保障。應區分資產存放、風險和批准方案，不能將歷史熱錢包100%、冷錢包50%的描述當作永久適用的統一保險要求。

需提交商業計劃、AML 政策、代幣納入機制等。核心環節是聘請獨立專家開立外部評估報告（EAR）。2024年底 SFC 已將其優化為“一次性評估為主”，降低了重複審計及整改的時間成本。

收購與新申請都須依實際控制權變化、適當人選和許可條件評估。應在需要批准的情況下取得相應批准後才交割，不能承諾收購固定4至6個月或必定比新申請快。

實務中具難度。未獲牌前銀行多拒開戶。但若已向 SFC 遞交申請並獲發申請證明書（Acknowledgement Letter）或原則性批准（AIP），部分銀行可依法開立受限帳戶用於營運預備。

不同活動應分別判斷。SFC已允許持牌平台在事先書面批准及特定牌照條件下提供質押服務；這不等於可自由提供衍生性商品、槓桿、借貸或挪用客戶資產，不能再一概寫成所有質押都被禁止。

在監管細則明確前，暫嚴禁提供零售客戶穩定幣交易。至於 OTC 場外交易，若由平檯面向客戶開展，則必須等同於平台內業務，完全納入相同的 AML/KYC 及風控合規監管之中。

傳統持牌券商可透過向 SFC 申請「虛擬資產升級」（VA Uplift），在原有的第 1 類牌照（證券交易）基礎上，透過綜合帳戶安排接取持牌 VATP 平台，合法為客戶提供加密資產交易經紀服務。

牌照屬於開放式許可，無固定到期日。但持有者負有極高的持續呈報義務：每月/每年發送財務資源報告，每年必須委聘獨立機構進行法定及網安審計，並足額繳納各項受規管活動的年度牌照費。

SFC於2025年4月明確允許平台在事先書面批准及特定條件下提供質押服務。平台須保護質押資產、控制操作風險並揭露風險，無法因已持牌就自行上線。

具體規則可參閱香港證監會關於持牌平台質押服務的公告。

遞交申請或取得原則性意見不等於正式獲準經營。應先確認最終授權、許可證條件及開始營業的前置事項；技術測試應與真實客戶資金及受規管交易區分。

先將新產品、客戶類別、資金流及經營地區與現有登記或授權逐項比較。若超出範圍或影響適用條件，應完成相應變更、通知或另行申請後再推出。

外包不等於轉移持牌主體責任。建議明確服務範圍、資料存取、審計、事故通報、再外包及退出安排，並保留足夠內部人員監督供應商。

比較法定名稱、登記或牌照編號、授權業務、許可條件和實際網站。集團品牌、關聯公司及代理人的身分不能取代簽約實體的授權，應以官方記錄及許可文件交叉核實。

先檢查許可條件是否仍滿足，安排臨時監督、業務限制和交接，並完成適用的人事通知或新任人員審批。掛名替代人員無法解決實際履職缺口。