1. 新加坡 MAS 加密貨幣牌照的【法定分類與業務管轄】
標準支付機構執照 (SPI)
受《支付服務法》(PSA) 規管。適用於單一服務月交易量 ≤300 萬新元或多項服務 ≤600 萬新元的中小規模業務，基礎資本要求 10 萬鑫源。
主要支付機構牌照 (MPI)
受《支付服務法》(PSA) 規管。適用於突破上述交易量限制的大型數位資產機構，基礎資本要求 25 萬鑫源，需繳交 10萬-20萬新元押金/擔保。
數位代幣服務提供商 (DTSP)
受《金融服務與市場法》(食品安全管理局) 規管（2025年6月生效）。針對在新加坡營運但僅服務海外客戶的實體實施強制長臂管轄發牌。
FATF 標準與稅務機制
全面落實 FATF 國際反洗錢標準及 Travel Rule。企業適用 17% 所得稅率，依法免徵加密資產交易之資本利得稅。
2. 新加坡 MAS 對 DPT/DTSP 牌照的【法定資本與規費標準】
| 牌照類型 | 法定基礎資本 (基礎資本) | 政府申請費 (不可退還) | 政府年度牌照費 |
|---|---|---|---|
| SPI (標準支付機構) | 100,000 信玄 | 1,000 新元起 | 5,000 信玄 |
| MPI (主要支付機構) | 250,000 信玄 *另須繳10萬-20萬新元擔保金 |
1,500 新元起 | 10,000 信玄 |
| DTSP (僅服務海外客戶) | 250,000 信玄 | 1,500 信玄 | 10,000 信玄 (固定) |
法務注：除法定基礎資本外，MAS 實務中強制要求企業必須證明擁有足以覆蓋未來 6 至 12 個月營運開支的流動資金或資本緩衝。
3. MAS 規定的【法團治理與本地實質化法定要求】
物理實質與駐校辦公：必須擁有永久的實體營業地點才能安全保存帳冊。強制要求安排至少一名員工每月駐場至少 10 個工作天，每天至少 8 小時，處理客戶查詢。
執行董事國籍配置：董事會至少需要 1 名新加坡公民或永久居民 (公關) 擔任執行董事；或採用 1 名持有就業證 (EP) 的執行董事搭配 1 名公民/PR非執行董事的組合。
本地常駐合規官：鑑於數位資產業務的高風險性，申請人必須在新加坡本地設立獨立的合規職能，並聘用一名全職的內部合規官 (合規官)。
適當人選審查 (合身 & 恰當的)：所有執行董事、執行長、合夥人及主要股東必須通過 MAS 的嚴格審查，且必須在金融或支付服務業具有充足的經驗（通常 5 年以上）。
4. 提交至 MAS 審查的【法定註冊文件與外部報告清單】
| 文件類別 | 法定要求遞交明細及監理核心解讀 (2024年8月新規) |
|---|---|
| 強制性法律意見書 (法律意見書) |
必須由具備 PSA 經驗的新加坡律所出具。明確總結商業模式與代幣屬性，精準映射擬提供的服務是否受規管，詳細論證是否適用豁免條款。 |
| 獨立外部審計師評估 (環境評估評估) |
必須聘請合格獨立外部審計師出具 AML/CFT 及消費者資產隔離保護機制的獨立評估報告。報告出具日期必須在提交申請前的 3 個月內。 |
| 合規與科技風險卷宗 (TRM) |
包含 3 年財務預測的商業計劃書。技術風險管理 (TRM) 框架、上線前系統滲透測試 (滲透測試) 報告及高風險漏洞修復證明。 |
5. 新加坡 DPT 牌照的【法定申請與 MAS 核准程序】
第一階段：實體建置與強制通報獲取 (2-6 週)
完成本地公司註冊、實體辦公室租賃及高階主管/合規官招募。取得律所的 Legal Opinion 及外部獨立審計師的 EA 評估報告。
第二階段：遞交申請與多輪問詢
透過 MAS 線上系統提交 Form 1 及支持性文件。MAS 案件負責人 (案件官員) 介入，發出嚴苛的多輪書面質詢，限期內未再視為撤回。
第三階段：高階主管直面面試 (無外部顧問)
MAS 安排 CEO 及合規官的當面面試，以考察其風控管理能力。法定要求外部顧問、律師等第三方不得陪同出席。
第四階段：擱置機制 (觸發條件適用)
若審批期間發生核心高階主管變更、重組或業務模式大調，MAS 有權將申請“擱置” 6 個月。不可延期，限期未解即面臨作廢。
第五階段：IPA 核准與正式發牌 (總週期 6-14 個月)
下發原則性核准 (異丙醇)。滿足注資及信託帳戶設立等附加條件後，獲發正式牌照開展運營。DPT 業務審核時間通常需 12 個月以上。
6. 客戶資產保護、技術風控與【法定合規運作紅線】
資產信託託管與 90% 冷錢包：客戶資產必須與自有資產嚴格隔離存放於法定信託帳戶。強制要求至少 90% 的客戶數位資產離線儲存於冷錢包，且必須執行每日餘額對賬。
零售客戶禁止紅線 (打破槓桿)：嚴禁提供零售客戶任何形式的信貸、槓桿或保證金交易。禁止使用新加坡發行信用卡買幣，禁止將散戶資產用於借貸或質押 (質押) 棲息地。
反洗錢 (出行規則) 與現金禁令：絕對禁止支付或收取 ≥2萬新元的現金及不記名票據。＞1,500 新元加密轉帳必須嚴格執行 FATF“旅行規則”，收集並驗證收發雙方詳細身分信息。
系統宕機 4 小時紅線：MAS 規定關鍵系統非計劃宕機時間在 12 個月內總計不得超過 4 小時 (RTO ≤4小時)。重大安全事件必須在 1 小時內向 MAS 上報，14 天內提交根因分析。
7. 港匯通的新加坡 DPT/DTSP 牌照全案法定代理服務
本地實體設立與高階主管配置
辦理新加坡私人股份有限公司註冊及對公銀行開戶。依法配對符合 MAS 適格性 (合身 & 恰當的) 審查的新加坡執行董事及本地全職內部合規官。
核心外審報告與合規文書
出具包含 3 年財務與資本適足率預測的商書。無縫對接新加坡合資格律所出具強制性 Legal Opinion，對接外部審計機構簽發 EA AML/CFT 評估報告。
MAS 案卷遞交與訪談輔導
全權代理程式向 MAS 遞交 Form 1 案卷及回應多輪書面質詢。提供針對 MAS 獨立面試環節的高階主管 1V1 模擬問答與風控邏輯實操輔導。
8. 新加坡加密貨幣與支付服務牌照核心法務問答 (常問問題)
企業適用 17% 所得稅率且依法免徵資本利得稅。監管框架全面符合 FATF 國際標準，牌照受全球金融機構高度認可，显著降低跨境融资及银行开户阻力。
SPI (標準支付機構) 適用於單一服務月交易量 ≤300 萬新元或多項服務 ≤600 萬新元。MPI (主要支付機構) 適用於突破上述限額的大型平台，且 MPI 需另繳擔保金。
必須申請。依據 2025 年 6 月 30 日生效的 FSMA，在新加坡註冊或營運的實體即使 100% 僅做海外客戶，也必須取得 DTSP 牌照，無過渡期且極難獲批。
絕對禁止。申請主體必須擁有固定的實體營業場所用於安全保存帳冊。強制要求每月至少駐場 10 天，每天 8 小時響應監管審查，不可純海外營運。
董事會必須至少有 1 名新加坡公民/PR 擔任執行董事（或 1 名 EP 搭配 1 著名公民/公關）。數位資產業務必須在本地聘用全職、獨立的內部合規官。
SPI 最低基礎資本 10 萬鑫源；MPI 及 DTSP 為 25 萬鑫源。另外，MAS 實操中強制要求企業必須證明擁有足以覆蓋未來 6 至 12 個月預估營運開支的流動資金儲備。
DPT 業務的官方申請費為 1,000 信玄 (SPI) 或 1,500 信玄 (MPI/DTSP)，均不可退還。核准後年費標準為：SPI 每年 5,000 信玄；MPI 和 DTSP 每年 10,000 信玄。
依據 2024 年 8 月新規，必須強制提交由資深律所出具的法律意見書 (法律意見書)，以及由合格外部審計師在近 3 個月內發出的 AML/CFT 及消費者保護評估報告 (EA)。
因數位支付代幣 (DPT) 屬高風險領域，存在外部審計及反覆多輪質詢，常規牌照審查通常需要 6-12 個月，實務中端到端落地週期通常長達 9-14 個月。
絕對不可。MAS 將直接安排與 CEO 及合規官進行面試，明確禁止外部顧問、律師等任何第三方陪同出席。高階主管必須親自向監管自證其獨立合規素養。
極度危險。若發生重大重組或核心高階主管變更，MAS 有權將申請進入 6 個月的「擱置 (案件擱置)」流程。該期限不可延期，未能在期內解決即面臨作廢或被迫撤回。
客戶資產必須存放於法定信託帳戶中，嚴禁與公司自有資產混同。強制要求至少 90% 的客戶數位資產必須離線儲存於冷錢包，並執行嚴格的每日對賬。
