1. PSA支付服務許可與FSMA境外DTSP制度邊界
標準支付機構執照 (SPI)
SPI受PSA規管,基礎資本為10萬新幣,並適用單項300萬、多項600萬新幣等規模門檻及其他條件。數位支付代幣服務可走SPI還須依具體服務、交易量、客戶資產及MAS當期政策確認。
主要支付機構牌照 (MPI)
MPI受PSA規管,基礎資本為25萬新幣,並依適用門檻提供10萬或20萬新幣擔保金。是否需要MPI取決於支付服務和規模,不能把所有「大型數位資產機構」或FSMA境外DTSP自動歸入MPI。
數位代幣服務提供商 (DTSP)
FSMA第9部適用於新加坡相關主體從新加坡僅向境外提供受規管數位代幣服務。自2025年6月30日起,未獲許可者不得繼續相關業務;MAS表示一般只會在極有限情形發牌,不能把它描述為常規可申請的“離岸牌照”。
AML/CFT與稅務邊界
DPT或DTSP業務須遵守適用MAS AML/CFT、制裁、Travel Rule與記錄需求。企業所得稅及加密資產收益的稅務處理取決於收入或資本性質和事實,不屬於MAS許可的統一稅優惠。
2. PSA SPI/MPI資本與FSMA DTSP費用核驗邊界
| 牌照類型 | 法定基礎資本 (基礎資本) | 政府申請費 (不可退還) | 政府年度牌照費 |
|---|---|---|---|
| 新加坡金融管理局(MAS)支付服務牌照指引 (標準支付機構) | 100,000 信玄 | 依申請時MAS收費表確認 | 按計費時MAS收費表確認 |
| MPI (主要支付機構) | 250,000 信玄 *另須繳10萬-20萬新元擔保金 |
1,500 新元起 | 10,000 信玄 |
| MAS數位代幣服務供應商發牌指引(僅限服務境外客戶) | 不得直接套用MPI的25萬新幣資本 | 依FSMA及MAS最終收費規則確認 | 依許可證類別及當期收費表確認 |
說明:PSA申請人須證明有足夠財務資源,但營運預算與基礎資本是不同概念。FSMA DTSP的資本、費用及資源條件須依最終規則及MAS個案確認,不能統一套用6至12個月緩衝。
3. MAS 規定的【法團治理與本地實質化法定要求】
營業地點與可聯絡人員:PSA申請人須符合新加坡永久營業地點或註冊辦事處、記錄保存和聯絡人要求。具體10天/8小時、人員及場所安排依MAS當期發牌指引及申請路徑確認;FSMA DTSP另按其指引審查。
執行董事與治理:PSA路徑通常要求一名新加坡公民或永久居民執行董事,或由持就業證的執行董事配合一名公民/永久居民董事。FSMA DTSP的人員條件須依其獨立制度及MAS許可政策確認。
合規職能:DPT或DTSP申請人須配置與風險相稱且有實際權限、資源與獨立性的合規與AML/CFT職能。是否必須全職內部、本地常駐及可否兼任或外包,須依具體路徑及MAS當期要求確認。
適當人選審查:董事、執行長、合夥人、關鍵人員及主要股東以適用範圍接受誠信、勝任力、財務穩健性和履職審查。經驗須與職責相稱,MAS未為所有職位設統一5年以上門檻。
4. 提交至 MAS 審查的【法定註冊文件與外部報告清單】
| 文件類別 | 法定要求遞交明細及監理核心解讀 (2024年8月新規) |
|---|---|
| 強制性法律意見書 (法律意見書) |
在MAS發牌指引要求時,由符合資格的法律顧問按PSA或FSMA路徑分析業務、代幣、服務、地區和平豁免。適用範圍及律師資格以提交時指引為準。 |
| 獨立外部審計師評估 (環境評估評估) |
適用時由符合MAS資格及獨立性要求的評估人檢查AML/CFT及客戶資產保護。評估範圍、報告時效及是否適用於FSMA DTSP依當期指引確認。 |
| 合規與科技風險卷宗 (TRM) |
業務計劃和財務預測,以及與錢包、私鑰、交易、託管、外包和連續性風險相稱的技術控制及測試證據;具體年限及獨立測試依路徑及MAS清單確認。 |
5. PSA DPT與FSMA DTSP的申請與MAS審查
第一階段:制度分類、實體與治理準備
判斷PSA DPT或FSMA DTSP路徑,準備實體、股東、人員、場所、資本、反洗錢/反恐怖主義融資、客戶資產和技術資料,並在適用時取得獨立法律意見或控制評估。
第二階段:遞交申請與多輪問詢
透過MAS指定表格和系統提交。MAS可發出補充問題並設回覆期限;問詢次數及逾期處理依個案及當期程序決定,不能預設固定多輪或自動撤回。
第三階段:管理階層說明與適當人選審查
MAS可要求管理人員獨立說明業務、風險和職責。顧問不能代答;是否面談、物件、形式及第三人參與邊界依MAS個案通知確定。
第四階段:擱置機制 (觸發條件適用)
重大股權、管理階層或業務變化可能導致重新評估或暫緩。期限、是否延長及後果以MAS當期指引及個案通知為準。
第五階段:MAS決定與附條件事項
如MAS發出附條件決定,申請人須完成指定資本、人員、客戶資產及系統事項。PSA DPT和FSMA DTSP週期取決於個案,官方不保證6至14個月或12個月以上的統一範圍。
6. 客戶資產、AML/CFT與技術風險需求
客戶資產保護:PSA下DPT服務適用時須隔離客戶資產,並依MAS規則管理信託、貯存、冷錢包比例、記錄和對帳。90%冷錢包等指標不得自動套用於FSMA DTSP或所有業務,須核對目前適用規則。
零售客戶限制:DPT服務提供者須遵守適用的信貸、槓桿、信用卡、代幣借貸和質押限制。具體禁止範圍取決於客戶類別、服務和MAS目前消費者保護規則,不宜概括為所有形式一律禁止。
AML/CFT與旅行規則:現金及不記名票據限制、資訊收集及核實門檻須依適用MAS通知及交易類型執行。2萬/1,500新幣等數值可能隨規則調整,提交和運營時應複核當前閾值。
技術可用性與事件報告:恢復目標、非計劃停機、初始報告及根因分析期間取決於系統關鍵性及適用MAS技術規則。4小時、1小時及14天口徑須依目前通知逐項確認,不能作為所有DTSP統一紅線。
7. 港匯通可提供的DPT/DTSP申請支持
本地實體設立與高階主管配置
可協助整理新加坡實體、治理和人員需求,並協調第三方服務。銀行、董事和合規人員均由相關機構及申請人獨立決定,不能保證匹配或開戶。
核心外審報告與合規文書
可依業務協助準備計畫和財務預測,並協調合資格律師或獨立評估機構。法律意見和獨立評估須由相應專業機構獨立出具,港匯通不能代替。
MAS 案卷遞交與訪談輔導
可依書面授權協助提交適用表格和問詢準備,並幫助管理階層核對職責。申請人對資料和答覆負責;PSA Form 1不應自動套用於FSMA DTSP,具體表格按MAS當期程序確定。
8. 新加坡加密貨幣與支付服務牌照核心法務問答 (常問問題)
稅務取決於收入、資本性質、交易和實體事實,不是MAS牌照附帶的統一免稅特權。持牌狀態可公開核驗,但不構成金融機構背書,也不能保證融資或銀行開戶。
PSA下SPI適用單項300萬、多項600萬新幣等門檻,超過門檻通常評估MPI;也須核對電子貨幣餘額和服務例外。FSMA境外DTSP並非依這些門檻分類。
FSMA制度適用於相關新加坡主體僅向境外提供受規管數位代幣服務。自2025年6月30日起未獲授權人不得繼續適用業務;是否在範圍內及能否申請須按主體、服務和MAS指引判斷,不能籠統覆蓋所有「海外客戶」業務。
PSA申請人須符合新加坡營業地點、記錄和聯絡人要求;FSMA DTSP另按其製度審查。完全沒有實際管理會有風險,但場所形式及10天/8小時安排須以當期指引為準。
PSA路徑通常適用新加坡公民/永久居民執行董事,或就業證執行董事配合本地董事的安排。合規職能須與風險相稱;是否全職內部、本地常駐及FSMA DTSP人員要求依具體路徑確認。
PSA下SPI基礎資本10萬新幣、MPI為25萬新幣。FSMA DTSP資本不得直接套用MPI數值;營運資源須依商業計畫證明,不能統一稱為6至12個月法定緩衝。
PSA SPI/MPI及FSMA DTSP的申請費用及年費須依提交或計費時的MAS收費表分別確認。本頁不再把DTSP直接套用MPI 1,500/10,000新幣口徑。
法律意見和獨立評估是否需要、適用路徑、評估人資格、範圍及報告時效須依MAS當期PSA或FSMA發牌指引確認,不能把一套材料清單自動適用於所有DPT/DTSP申請。
週期取決於PSA或FSMA路徑、業務、股東、人員、科技、獨立評估和問詢。MAS並未在本頁引用資料中承諾6至12或9至14個月固定範圍。
MAS可要求管理人員獨立回答問題,顧問不得代答。是否面談、物件、形式和第三方參與邊界由MAS個案通知決定,不能寫成所有申請必然面試。
重大股權、管理階層或業務變化須揭露,並可能導致重新評估或暫緩。具體截止日期、是否延長及後果以MAS當期指引及個案通知為準。
PSA下DPT客戶資產保護適用時須依MAS規則隔離、貯存、記錄和對帳,並核對當前冷錢包比例。此要求不能自動套用於FSMA DTSP或所有無託管業務。
9. 相關法規、監理資料及延伸閱讀
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| 法規及監管指引 | |
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