1. 香港TCSP牌照的功能及規管條例
類型 1: 常規公司服務
主要授權提供設立法團、提供報名/營業地址，並擔任或安排他人擔任公司董事、秘書及代名股東方等基礎企業服務。
類型 2: 信託及虛擬資產託管
授權擔任「明示信託」受託人。依法作為虛擬資產場外交易 (場外交易) 及合規信託託管模式的底層架構，助力對接銀行 VA 帳戶開立。
嚴苛 AML/CTF 法定合規
受《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》(反洗錢組織) 第615章。強制執行高標準客戶盡職審查 (CDD)、交易監控及 Travel Rule。
無牌經營刑事罰則
依法嚴禁無牌經營。根據 AMLO 第 53F(1) 條，無牌在港經營 TCSP 業務即屬犯罪，一經定罪，最高面臨 10萬港元罰款及 6個月監禁。
2. TCSP 牌照的申請條件和資金要求
| 審查要素類別 | 法定標準與豁免對象界定 |
|---|---|
| 法定註冊資本要求 (信託法團) | 根據《受託人條例》，若註冊為信託公司，其已發行股本依法不得少於 3,000,000 港幣，且需以現金形式繳足至少同等金額，或提供銀行存款證明。常規 Type 1 公司服務無法定特定資本下限。 |
| 免申請牌照法定豁免對象 | 依據 AMLO 第 53B 條：認可機構 (銀行)、在港經營的持牌法團 (SFC 持牌，且 TCSP 為附屬業務)、會計專業人士 (執業會計師/執業法團)、法律專業人士 (律師/外地律師)。 |
| 豁免人員的合規義務 | 上述被豁免申請 TCSP 牌照的專業人士，在提供信託或公司服務時，仍必須依法全面遵從 AMLO 附表 2 所載的客戶盡職審查 (CDD) 及備存紀錄的嚴苛規定。 |
3. 公司註冊處規定的【適當人選 (合身 & 恰當的) 審查標準】
法定審查對象：所有獨資經營者、合夥人、董事及「最終擁有人 (最終所有者)「均須依法向處長提交 TCSP4 或 TCSP5 陳述書以接受嚴苛的背景審查（符合前述豁免資格的專業人士除外）。
最終擁有人界定：依法指直接或間接擁有/控制法團 25% 以上已發行股本，或有權行使 25% 以上投票權，或行使最終管理控制權的自然人。持股公司本身不屬此列，必須穿透至自然人。
法定拒絕事由 (取消資格原因)：曾被裁定幹犯 AMLO 罪行、恐怖主義融資、販毒或嚴重組織罪行；曾在海外犯洗錢或不誠實詐欺罪行；或屬未獲解除破產的破產人及處於清盤中的法團，將直接依法被拒發牌。
變更審批紅線：任何人成為持牌人業務新的最終擁有人、合夥人或董事前，必須事先取得處長書面批准。無合理辯解違規者可處 5萬港元罰款及 6個月監禁。
4. 申請香港 TCSP 牌照所需的資料
| 文件類別 | 法定要求遞交明細及合規解讀 |
|---|---|
| 基礎法團與人員盡調文件 | 有效商業登記證影本。董事及高階主管履歷。所有需接受審查人員填妥並簽署的法定《適當人選陳述書》(表格 TCSP4 / TCSP5)。 |
| 商業與反洗錢內控制度 | 業務計劃書。符合 AMLO 附表2 的 AML/CTF 政策與程序手冊（涵蓋增強型盡調 EDD、制裁篩檢、STR 可疑交易報告流程及風險管理措施）。 |
| 特定資格證明文件 | 若申請成為信託公司，須提供不少於 300 萬港元的銀行存款/注資證明。若董事/股東為獲豁免專業人士，須提交專業資格證書副本。 |
5. 申請流程與審批步驟
第一階段：實體設立與文件籌備 (約 3-4 週)
完成香港有限公司註冊。撰寫 AML/CTF 政策及業務計劃。整理所有董事及 UBO 的背景資料及「適當人選」聲明文書。
第二階段：向註冊處正式提交申請
透過 TCSP 線上系統或親身遞交表格 TCSP1 及其附件，並一次繳納 3,440 港幣申請費及 975 港幣/人的背景審查費。
第三階段：法定審查與補充問詢 (約 3-6 個月)
公司註冊處對提交之 AML 政策、財務穩健性及高階主管背景進行嚴苛審查與核實，期間可能會下發補充資料質詢。
第四階段：核准與登載名冊
審查通過後，處長依法批給牌照。持牌人名稱及營業地址將公開載入《信託或公司服務提供者持牌人登記冊》。
第五階段：持牌後之日常合規監督
牌照通常有效期限為 3 年。持牌人須無條件配合公司註冊處對營業處所的不定期抽查及 AML/CDD 案卷視察。
6. 虛擬資產(VA)業務、信託隔離與【法定合規紅線】
VA 帳戶經費分離法定要求：在 OTC 或代幣託管業務中，TCSP 牌照允許以信託模式持有客戶法幣/虛擬資產。必須設立獨立信託子帳戶，嚴禁與企業自有資金混同。
VASP/SFC 監管邊界：TCSP 僅適用於純信託及企業代辦服務。若直接營運虛擬資產交易平台 (VATP)，必須依法向香港證監會 (SFC) 另行申請門檻極高的 VASP 執照。
現場視察與備存紀錄紅線：處長有權隨時進入持牌人營業處所查閱及複製交易紀錄。法定紀錄（含 CDD 盡調底稿）必須妥善保存至少 5-6 年。不配合視察即屬刑事犯罪。
具報改變法定紅線：持牌人名稱、地址、高管或 UBO 詳請發生任何變更，必須在變更發生後 1 個月內提交表格 TCSP6 依法具報，無合理辯解違規者罰 5萬港元。
7. 香港 TCSP 牌照的申請費用和殼公司轉讓價格
| 併購階段 / 審查要素 | 法定流程與實務操作時間表 | 市場併購預算預估 (港幣) |
|---|---|---|
| 標的物搜尋與盡職調查 | 於持牌人名冊搜尋合規標的。執行嚴格之法務及財務盡調，核實 AML 違規記錄及潛在隱匿負債 (約 1-2 個月)。 | 盡調與顧問費：10萬 – 30萬港幣 |
| 股權估值與交易架構 | 簽訂股權收購協議。針對純 TCSP 牌照殼公司進行對價評估與談判 (約 1 個月)。 | 標的物估值：50萬 – 200萬港幣 |
| 監管審批與股權交割 | 新股東/新董事依法提交表格 TCSP3 接受公司註冊處「適當人選」事前批准。核准後辦理股份轉讓交割及法定變更有報 (約 1-3 個月)。 | 法定審核費：數千港元；交接費：5萬 – 20萬港幣 |
8. 港匯通的香港 TCSP 牌照，代辦申請服務
新牌照申請與法團確立
辦理香港有限公司註冊及架構搭建。依法配對符合公司註冊處「適當人選」要求的合規董事，全权代理向处长递交表格 TCSP1 并响应实质问询。
AML 内控制度与审查辅导
撰写严格契合 AMLO 附表 2 要求的反洗钱合规手册。制定符合法定要求的 CDD/KYC 审查表单及可疑交易 (STR) 內部流量轉報流程。
合規殼公司併購與交割
协助搜寻无违规负债的干净 TCSP 牌照壳公司。代辦深度法務與財務盡調，全權處理向處長提交 UBO/董事變更核准及股權轉讓法定文書交割。
9. 香港信託或公司服務提供者 (TCPS) 牌照FAQ解答
依據《打擊洗錢條例》，在港以業務形式提供：設立法團、提供報名/營業地址、擔任法團董事/秘書、擔任明示信託受託人及代名股東，均屬受規管範圍。
常規公司代辦服務無最低法定資本要求。若依法註冊為「信託公司」以經營專屬信託及託管業務，依《受託人條例》其已發行股本絕對不得少於 300 萬港幣。
依據 AMLO 第53B條，政府機構、認可機構 (銀行)、在港經營附屬業務的 SFC 持牌法團、以及法定的會計專業人士與法律專業人士，依法豁免申領牌照。
絕對禁止。TCSP 僅適用於信託模式託管與企業輔助服務。直接營運 DeFi 協議或虛擬資產撮合交易，屬 SFC 管轄範圍，必須另行申請嚴苛的 VASP 及證券交易執照。
官方申請費為 3,440 港幣（續期為 2,910 港幣）。另外，就每位須依法接受「適當人選」背景評估的自然人或法團，均需額外交納單人 975 港幣的審查費，費用不可退還。
由於銀行對加密資金審查極嚴，必須提供 TCSP 牌照副本、完備的 AML/CTF 政策，並提交法律文件證明業務採用信託隔離機制，確保客戶資金與企業自有資金的實體絕對分離。
新設主體申請及合規審核通常需 3-6 個月（總週期約 6-10個月）。若實施股權併購，法務盡調結合向處長申請 UBO/董事變更審批，總交割週期通常為 5-9 個月。
依據 AMLO 第 9 條，執法人員有權隨時進入營業處所。重點查核客戶盡職調查 (CDD) 底稿、交易監控流程及合規紀錄。拒絕配合查閱及交出文件即屬刑事犯罪。
必須實施“事前核准”。任何人成為持牌法團新的最終擁有人、合夥人或董事前，必須提交表格 TCSP3 取得處長書面批准。無合理辯解「先上車後補票」可處以罰款及監禁。
牌照通常有效期限為 3 年。持牌人若欲持續經營，必須在牌照效期屆滿前 60 日或之前，依法遞交表格 TCSP2 提出續約申請。未能按期遞交將面臨牌照自動失效。
處長依法有權實施紀律行動。包括公開譴責、下達限期修正命令，以及依法對違規持牌人處以最高達 500,000 港幣的巨額行政罰款，嚴重者直接撤銷牌照。
必須在擬停業的日期前，透過表格 TCSP7 依法向處長具報停業意願及具體日期。處長將在該日正式取消其牌照並從名冊中刪除。違規未報即屬犯罪。
