1. 香港TCSP牌照的功能及規管條例
指定公司服務
受規管服務包括成立法團或其他法人、提供註冊辦事處或營業等地址,以及擔任或安排他人擔任董事、秘書、合夥人或代名股東;須依法定定義及實際業務判斷。
指定信託服務
受規管服務包括擔任或安排他人擔任明示信託或相類法律安排的受託人。TCSP牌照本身不授權虛擬資產交易、託管、支付或銀行帳戶,相關功能須依實際活動另行評估。
嚴苛 AML/CTF 法定合規
持牌人須遵守《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》及適用指引,包括客戶盡職審查、持續監察與備存紀錄。TCSP制度不應被描述為統一適用虛擬資產轉帳資料規則。
無牌經營刑事罰則
依法嚴禁無牌經營。根據 AMLO 第 53F(1) 條,無牌在港經營 TCSP 業務即屬犯罪,一經定罪,最高面臨 10萬港元罰款及 6個月監禁。
2. TCSP牌照的申請條件、豁免與資本邊界
| 審查要素類別 | 法定標準與豁免對象界定 |
|---|---|
| 資本要求 | 普通TCSP牌照沒有統一最低資本要求。若申請人另行申請成為《受託人條例》下的信託公司,則須依該獨立制度核對股本、繳足金額及其他註冊條件,不能把有關要求套用於所有提供信託服務的TCSP。 |
| 免申請牌照法定豁免對象 | 《打擊洗錢條例》第53B條列明認可機構、在香港經營附屬TCSP業務的持牌法團、會計專業人士、法律專業人士及其他訂明類別的豁免;須依主體形式和實際服務核對,不宜概括為所有相關機構均自動豁免。 |
| 豁免人員的合規義務 | 上述被豁免申請 TCSP 執照的專業人士,在提供信託或公司服務時,仍必須依法全面遵從 AMLO 附表 2 所載的客戶盡職審查 (CDD) 及備存紀錄的嚴苛規定。 |
牌照-由香港公司注册处依法监管.webp)
3. 公司註冊處規定的【適當人選 (合身 & 恰當的) 審查標準】
法定審查對象:所有獨資經營者、合夥人、董事及「最終擁有人 (最終所有者)「均須依法向處長提交 TCSP4 或 TCSP5 陳述書以接受嚴苛的背景審查(符合前述豁免資格的專業人士除外)。
最終擁有人界定:依法指直接或間接擁有/控制法團 25% 以上已發行股本,或有權行使 25% 以上投票權,或行使最終管理控制權的自然人。持股公司本身不屬此列,必須穿透至自然人。
適當人選因素:處長會考慮相關定罪、監管或紀律紀錄、是否遵守條例、個人破產及法團清盤或接管等法定因素,並可要求額外資料或會面;並非所有揭露事項都可在本頁預先斷言必然拒牌。
變更審批紅線:任何人成為持牌人業務新的最終擁有人、合夥人或董事前,必須事先取得處長書面批准。無合理辯解違規者可處 5萬港元罰款及 6個月監禁。
4. 申請香港 TCSP 牌照所需的資料
| 文件類別 | 法定要求遞交明細及合規解讀 |
|---|---|
| 基礎法團與人員盡調文件 | 有效商業登記證影本。董事及高階主管履歷。所有需接受審查人員填妥並簽署的法定《適當人選陳述書》(表格 TCSP4 / TCSP5)。 |
| 商業與反洗錢內控制度 | 申請表、商業登記、主體及適當人選證明文件,並依公司註冊處要求提供補充資料。AML/CFT政策、程序和執行證據應與業務風險相稱;是否要求獨立業務計劃以當期表格和個案通知為準。 |
| 特定資格證明文件 | 如相關人士聲稱適用適當人選評定豁免,須提交證明文件。如另行申請《受託人條例》下信託公司註冊,應依該獨立程序提交資本及其他證明。 |

5. 申請流程與審批步驟
第一階段:確認主體、業務與適用豁免
確認申請人為個人、合夥或法團,列明擬提供服務並核對豁免;準備商業登記、申請表、適當人選陳述書、證明文件及與業務相稱的AML/CFT制度。
第二階段:向註冊處正式提交申請
透過 TCSP 線上系統或親身遞交表格 TCSP1 及其附件,並一次繳納 3,440 港幣申請費及 975 港幣/人的背景審查費。
第三階段:本公司註冊處審查與補充資料
處長評估申請人及相關人士是否適當,並可要求額外資料、證明文件或邀請相關人士會面。官方資料沒有保證統一審核週期。
第四階段:核准與登載名冊
審查通過後,處長依法批給牌照。持牌人名稱及營業地址將公開載入《信託或公司服務提供者持牌人登記冊》。
第五階段:持牌後之日常合規監督
牌照通常有效3年。持牌人須遵守牌照條件、CDD和記錄保存要求,並配合公司註冊處依法進入業務處所查閱有關業務或交易紀錄。
6. TCSP持續責任與其他牌照邊界
虛擬資產邊界:TCSP牌照僅針對法定定義的信託或公司服務,不自動授權OTC、虛擬資產交易、託管、支付或客戶資產持有。涉及這些功能須按產品、控制和資金流另行核對監管制度。
其他監管制度:在香港經營中央虛擬資產交易平台可能觸發證監會VATP發牌制度;經紀、託管、支付、穩定幣發行或其他活動須依實際功能分別判斷,不能只用「VASP牌照」來概括。
視察與記錄:持牌人須讓公司註冊處依法進入業務處所查閱、複製有關紀錄並回答查詢。CDD及交易紀錄的具體保存起算點及期限應依《打擊洗錢條例》附表2及當前指引執行,不應寫成統一“5至6年”。
詳情改變:持牌人須於應具報詳情變更發生後1個月內提交TCSP6;新增最終擁有人、合夥人或董事一般須事先批准,獲豁免人士的處理方式不同,應依變更類別辦理。
7. 官方費用、控制權變更與商業成本邊界
| 事項 | 官方要求 | 費用與邊界 |
|---|---|---|
| 新牌照申請 | 提交TCSP1及適當人選陳述書及證明文件。 | 申請費HKD 3,440;每位須評定人另加HKD 975。已繳費用概不退回。 |
| 牌照續期 | 通常須在牌照屆滿前至少60日提交TCSP2。 | 續期費HKD 2,910;每位須評定人另加HKD 975。 |
| 新增最終擁有人、合夥人或董事 | 除適用豁免外,應在變更前取得處長書面批准。 | 每名申請所關乎人士HKD 1,140。股權交易、法律、會計和顧問費用不是政府規費,須依合約另行確認。 |
8. 港匯通的香港 TCSP 牌照,代辦申請服務
新牌照申請與法團確立
可協助主體及控制架構梳理、申請表及適當人選資料準備,並整理公司註冊處補充問題的回复。董事、最終擁有人及申請人須真實履行職責,顧問不能取代其陳述或處長審查。
AML 內控制與審查輔導
撰寫嚴格契合 AMLO 附表 2 要求的反洗錢合規手冊。制定符合法定要求的 CDD/KYC 審查表單及可疑交易 (STR) 內部流量轉報流程。
持牌公司交易資料協調
可依合約協助整理公開登記、賣方揭露及變更申請資料,並協調獨立法律及會計盡調。不能保證標的無負債、處長批准、牌照持續有效或股權交割結果。
9. 香港信託或公司服務提供者 (TCPS) 牌照FAQ解答
依據《打擊洗錢條例》,在港以業務形式提供:設立法團、提供報名/營業地址、擔任法團董事/秘書、擔任明示信託受託人及代名股東,均屬受規管範圍。
普通TCSP牌照沒有統一最低資本要求。若另行申請成為《受託人條例》下的信託公司,應依該獨立制度核對股本、繳足金額和註冊條件;TCSP提供信託服務不自動等同於信託公司註冊。
依據 AMLO 第53B條,政府機構、認可機構 (銀行)、在港經營附屬業務的 SFC 持牌法團、以及法定的會計專業人士與法律專業人士,依法豁免申領牌照。
TCSP牌照不自動授權DeFi、虛擬資產交易、託管、支付或穩定幣發行。實際上是否觸發證監會VATP或其他牌照,須按平台控制、產品、客戶、資金和代幣功能判斷。
官方申請費為 3,440 港幣(續期為 2,910 港幣)。另外,就每位須依法接受「適當人選」背景評估的自然人或法團,均需額外交納單人 975 港幣的審查費,費用不可退還。
銀行開戶及虛擬資產相關帳戶由銀行獨立盡調。所需執照、反洗錢/反恐怖主義融資、信託、客戶資產和法律文件取決於實際業務與銀行政策,TCSP牌照不能保證開戶。
公司註冊處沒有在本頁引用的官方資料中承諾統一審批或交易週期。時間取決於申請人、適當人選、文件、補充資料、會面、變更審批及交易條件。
公司註冊處可依《打擊洗錢條例》進入持牌人的業務處所,查閱或複製有關業務或交易紀錄並作出查詢。具體法定權限及後果應依第9及第10條理解,不宜概括為無條件“隨時進入”。
必須實施“事前核准”。任何人成為持牌法團新的最終擁有人、合夥人或董事前,必須提交表格 TCSP3 取得處長書面批准。無合理辯解「先上車後補票」可處以罰款及監禁。
牌照通常有效期限為 3 年。持牌人若欲持續經營,必須在牌照效期屆滿前 60 日或之前,依法遞交表格 TCSP2 提出續約申請。未能按期遞交將面臨牌照自動失效。
處長依法有權實施紀律行動。包括公開譴責、下達限期修正命令,以及依法對違規持牌人處以最高達 500,000 港幣的巨額行政罰款,嚴重者直接撤銷牌照。
必須在擬停業的日期前,透過表格 TCSP7 依法向處長具報停業意願及具體日期。處長將在該日正式取消其牌照並從名冊中刪除。違規未報即屬犯罪。
10. 香港信託或公司服務提供者牌照-樣本

11. 相關參考資料分享:
- 1、信託或公司服務提供者發牌指引-香港公司註冊處
- 2、信託或公司服務持牌人登記冊-香港公司註冊處
- 3、信託或公司服務提供者的牌照FAQ-香港公司註冊處
- 4、申請信託或公司服務提供者牌照-香港公司註冊處
- 5、信託或公司服務持牌人名單查詢-香港政府資料一線通
- 6、信託或公司服務提供者牌照申請書-香港公司註冊處
- 7、公司註冊處《信託或公司服務提供者發牌指引》、公司註冊處申請牌照資料單張、香港電子法例《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》
12. 相關法規、監理資料及延伸閱讀
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