1. 盧森堡 EMI 牌照的【法定商業與監理機制】
歐盟護照通行權
卢森堡EMI拟通过跨境服务、代理或分支进入其他EEA国家时，须履行母国通知及适用登记程序，并遵守相关东道国规则。护照机制不等于可在固定“27国”无条件经营，英国及其他EEA以外市场须另行确认。
法定業務授權
EMI可在授权范围内发行电子货币并提供相关支付服务。支付帳戶、轉帳、收單、支付工具和与支付服务紧密相关的外汇兑换应按获准活动逐项确认；电子货币不是银行存款。
全資控股結構
境外股东并非当然被禁止，但直接或间接持有合资格持股的股东、控制鏈、最終實益擁有人、资金及财富来源均会接受审查；最终股权结构还须符合适用的审慎、透明度及其他法定要求。
法定稅率基準
企業所得稅、市政营业税、增值税及金融服务税务处理取决于主体所在地、交易和客户事实，不属于CSSF牌照授予的统一条件。应按申请及交易发生时的卢森堡税务机关资料和专业税务意见确认。
2. 盧森堡 CSSF 支付類牌照的【法定分類與資本標準】
| 法定牌照類別 | 業務權限與監理界定 | 法定最低初始資本金 |
|---|---|---|
| 電子貨幣機構 (電磁幹擾) |
獲授權發行電子貨幣 (電子貨幣)，並可提供廣泛的支付服務及支付帳戶操作。 | 350,000 歐元。申請人須證明初始資本由符合條件的資本項目構成並在授權時可用；具体出资、账户及证明文件按CSSF要求确认。 |
| 支付機構 (PI) |
可在獲準範圍內提供支付服務，但不能發行電子貨幣。客戶資金的接收、持有和保障取決於具體支付服務及適用規則，不能概括为一律不得短暂持有。 | 依據具體服務類型，介於 20,000 至 125,000 歐元之間。 |
說明：EMI須持續維持至少不低於法定初始資本的自有資金，并按电子货币平均余额及附带支付服务适用的方法计算额外要求；CSSF可依法调整。资本构成、股东出资来源和可计入项目须按个案核对。
3. 盧森堡 EMI 的【法團治理與本地實質化要求】
本地實質與中央管理：申请主体须为符合适用法律的卢森堡法人，注册办事处和中央管理设在卢森堡，并具备与业务、系统和外包相称的本地人员、場所、决策及控制能力。CSSF官方资料未给出所有EMI统一适用的“至少5名员工”门槛。
治理機構：行政管理機構成員和實際負責經營的人員須具備良好聲譽，以及與職責相稱的知識、技能和經驗。人數、执行职责、常驻安排和投入时间由法律、組織形式、业务复杂度及CSSF个案审查决定，不应套用统一“3名董事、5年经验”模板。
AML/CFT治理：申请人须指定符合卢森堡法律及CSSF要求的AML/CFT责任人员和控制职能，明确管理层责任、獨立性、資源、汇报和替补安排。常驻、語言、经验年限及可外包范围须按职责和个案确认，不能使用统一“3年经验”门槛。
适当性与股东审查：行政管理機構成員、实际负责经营人员及合资格持股股东会接受声誉、經驗、財務穩健性、控制链和资金来源审查。10%是合资格持股的重要门槛之一，但间接持股、控制或重大影响也可能触发审查。
4. 提交給盧森堡 CSSF 的【法定審查文件清單】
| 文件類別 | 法定要求遞交明細 (英文/法文) |
|---|---|
| 公司基礎與股權文件 | 卢森堡法人章程及登记资料、初始资本和可用性证明、注册办事处与中央管理安排、股权和控制链、UBO以及资金与财富来源资料；具体法律形式和文件以CSSF清单为准。 |
| 商業與財務文件 | 包含至少 3 年財務預測的商業計劃書。資金流動與資料流結構圖 (資金流向圖)。資本適足率計算說明。客戶資金保障方法、資金流、对账及合作机构安排说明；银行意向或确认材料是否需要及其形式按具体方案和CSSF要求确定。 |
| 內部治理與合規政策 | 反洗錢與反恐怖主義融資 (反洗錢/反恐怖主義融資) 政策及 KYC 手冊。風險管理與內部控制框架。符合歐盟 DORA 法規的資料與 IT 安全政策、災難復原機制 (業務連續性/災難復原) 及外包管理政策。 |
5. 盧森堡 EMI 牌照的【法定申請與 CSSF 審查程序】
第一階段：業務範圍、实体与准备
确定电子货币及支付服务范围，设立符合条件的卢森堡法人，准备资本、治理、本地中央管理、客戶資金保障、系統、外包、AML/CFT及三年财务资料；是否进行申请前沟通按CSSF程序确定。
第二階段：提交申请案卷
按CSSF指定方式提交申请表、業務計劃、治理、人員、資本、客户资金保障及控制文件，并按提交时有效的官方收费规定核对费用。
第三階段：完整與實質審查
CSSF可就业务模型、資本、人員、治理、客戶資金保障、反洗錢/反恐怖主義融資、技术和外包提出补充问题，并可要求拟任管理人员说明其职责。问询和面谈并非固定次数或统一流程。
第四階段：授权决定与持续运营
授权决定按卢森堡法定程序作出，并可能附带条件。机构须在获准范围和条件内启动业务，持续维持资本、客戶資金保障、治理、反洗錢/反恐怖主義融資、DORA及監管申報；官方资料不保证固定8至12个月周期。
6. 客戶資金隔離 (保障) 機制與【IT 合規紅線】
客戶資金保障：为发行电子货币或提供支付服务而收取的相关资金须按适用规则保障，不得与机构自有资金混用。可採取隔離方式或符合資格的保險/擔保方式；帳戶、資產、机构和时点须按具体业务核对。
对账与差异处理：机构须以与交易量和保障方法相称的频率核对内部账簿、外部账户及应保障金额，及时升级和弥补差异，并按适用保存期限留存证据；是否必须“每日自动”及具体年限须按规则和CSSF要求确认。
DORA与测试：适用DORA的机构须建立ICT风险、事件、業務連續性、恢复、测试及第三方风险管理。测试深度和频率按风险及法定分类决定；并非所有EMI都统一要求每年进行一次独立渗透测试。
ICT及其他外包：供应商不因位于欧盟以外而一律禁止，但机构须完成风险评估、书面合同、访问审计权、数据和安全、分包、集中度、业务连续性及退出安排，并确保CSSF可有效监督。
7. 盧森堡 EMI 牌照的【政府規費與法定營運成本明細】
| 資金與費用類別 | 法定要求與預算標準 (歐元) |
|---|---|
| 法定初始實繳資本 | 最低 350,000 歐元。須證明資本構成、來源及授權時可用性；不应把“本地银行冻结验资”写成所有个案统一法定形式。 |
| CSSF 官方規費 | 本页未能从已核验的CSSF授权页确认上述固定区间。申請、授权及持续监管费用应按提交或计费时有效的CSSF收费规章、机构类别和业务事实核对。 |
| 剛性法定維護成本 | 外部審計、ICT测试及专业服务范围取决于法定要求、机构规模和供应商报价；商業報價不是政府規費，也不应标为统一“刚性法定成本”。 |
| 綜合營運預算要求 | 业务计划须证明有足够资源支持本地治理、人員、場所、系统和持续合规。本页没有官方依据支持统一“5名员工”或“50万欧元缓冲资金”门槛，预算应按业务预测和CSSF个案要求编制。 |
8. 港汇通可提供的卢森堡EMI申请支持
法團設立與人員尋聘
可协助梳理卢森堡实体、治理和人員需求，并按项目约定协调第三方服务。人力聘任、资格和适当性最终由申请人及CSSF审查，不承诺“匹配即合格”。
合規制度與商業計畫編制
可依實際業務協助準備商業計劃、财务预测及治理、反洗錢/反恐怖主義融資、資訊通信技術、业务连续性和外包文件；申請人管理層須審核、批准并负责实际执行。
CSSF 申請與面談代理
可按授权范围协助申请资料提交、問詢和管理層說明準備，並協調銀行接洽；CSSF审查、人员表现、资本账户及客户资金保障账户均由相关机构独立决定。
9. 盧森堡 EMI / PI 監管牌照核心法務問答 (常問問題)
依據《支付服務法》(PSL)，EMI 已獲授權發行電子貨幣，並可提供廣泛的支付服務及支付帳戶操作。PI 僅限提供支付服務，無權發行電子貨幣。兩者的法定最低實繳資本分別為 35 萬歐元（EMI）和 2 萬至 12.5 萬歐元（PI）。
EMI拟在其他EEA国家通过跨境服务、代理或分支经营时，须向CSSF履行适用通知程序，并遵守相关东道国规则。护照机制不覆盖英国等EEA以外市场，也不构成无条件经营保证。
EMI初始資本不得低於35萬歐元，並須證明資本構成、來源和授權時可用性。可计入资本项目及出资证明按法律和CSSF个案要求判断；不应把“本地银行冻结”或所有股东借款情形一概写成统一法定禁令。
EMI須持續滿足至少不低於法定初始資本的自有資金要求，並以平均未償還電子貨幣及附帶支付服務適用的方法計算；CSSF可依法调整。最终金额须按业务数据和可计入资本项目计算。
电子货币不是存款。相关客户资金须按适用规则保障，不得与机构自有资金混用；可採取隔離或符合資格的保險/擔保方式。帳戶、資產、对账频率和差异处理须按具体保障方案确认。
注册办事处和中央管理应设在卢森堡，并具备与业务相称的本地决策、人員、场所和控制能力。CSSF会按业务、系统和外包审查实质，本页不采用无官方统一依据的“至少5名员工”门槛。
申请人须按卢森堡法律和CSSF要求配置AML/CFT管理责任及控制职能，确保人员具备与职责相称的经验、權限、独立性和资源。常驻、語言、经验年限和可外包范围须按职责及个案确认。
境外股东并非当然被禁止，但股东、控制鏈、咳嗽、财务稳健性及资金与财富来源会接受审查。是否可采用100%境外控股还须结合合资格持股、集团监管及其他适用法律判断。
受保障客户资金不得用于集团融资或机构运营。機構自有資金、可分配利润及集团交易另受资本、公司法、關聯交易、治理和监管要求约束；不能用“仅股息一种例外”概括所有合法资金流。
ICT服务可在符合DORA及其他外包规则时使用境内或境外供应商。机构须保持最终责任、風險評估、合同及审计访问权、事件和连续性管理、分包及退出安排；测试范围和频率按风险与法定分类确定。
CSSF会进行完整性及实质审查，並可要求補件或管理層說明。總週期取決於範圍、材料、人員、系統、第三方安排和問詢；本页没有官方依据承诺统一4至12个月，授权决定按卢森堡法定程序作出。
獲授權機構須持續履行財務、資本、客戶資金保障、反洗錢/反恐怖主義融資、審計、统计及重大变更申报义务。具體表格、頻率、期限和审计范围取决于现行规则、机构类别及CSSF要求，提交时应通过CSSF申报日历和通知逐项核对。
10. 官方監管與申請資料
| 官方資料 | 主要用途 | 連結 |
|---|---|---|
| CSSF：PI与EMI授权程序 | 核对卢森堡PI及EMI申请、审查与授权要求 | 打开CSSF具体页面（英文） |
| 歐元法：《电子货币指令》合并文本 | 核对EMI初始资本、业务及护照法律框架 | 打开EUR-Lex具体页面（英文） |
11. 相關法規、監理資料及延伸閱讀
| 資料類別 | 相關資料 |
|---|---|
| 專業解讀 | |
| 發牌及監管機關 |
