1. 盧森堡 EMI 牌照的【法定商業與監理機制】
歐盟護照通行權
依據歐盟《電子貨幣指令》(EMD2) 適用「歐盟護照」（Passporting）機制。在履行通知及登記程序後，可在 EEA 其他 27 個成員國依法跨境提供服務或設立分支機構。
全資控股結構
允許境外控股公司 100% 全資持有盧森堡 EMI 股權。前提是向 CSSF 提交最終實益擁有人（UBO）股權穿透圖及資金合法來源證明。
法定稅率基準
盧森堡企業所得稅（CIT）與市政營業稅合計約 24.94%（依地區浮動），增值稅（VAT）標準稅率為 17%。特定金融服務依法適用免稅或簡化申報。
2. 盧森堡 CSSF 支付類牌照的【法定分類與資本標準】
3. 盧森堡 EMI 的【法團治理與本地實質化要求】
本地實質與中央管理：申請主體必須為在盧森堡註冊的公共有限公司 (在)。總部及中央管理機構設在盧森堡，需租賃實體辦公室，且僱用至少 5 名具備實際履職能力的本地全職員工。
董事會配置：董事會至少包含 3 名成員，其中至少 2 人具備 5 年以上金融/支付產業高階主管經驗。必須有至少一名本地管理人員或常駐盧森堡的執行董事負責日常運營。
合規與 AML 負責人 (MLRO)：必須常駐盧森堡。需具備 3 年以上金融機構 AML/KYC 經驗，熟悉歐盟反洗錢指令 (急性淋巴性白血病)，具備獨立提交可疑交易報告 (STR) 能力，能以英語或法語與 CSSF 溝通。核心反洗錢責任嚴禁外包。
適當性與可靠性審查 (合適且得體)：所有董事、高階主管及持股 10% 以上股東須透過 CSSF 審查。須提供無犯罪紀錄證明、誠信聲明及資金合法來源證明。
4. 提交給盧森堡 CSSF 的【法定審查文件清單】
5. 盧森堡 EMI 牌照的【法定申請與 CSSF 審查程序】
第一階段：實體設立與文件編制 (第1-2個月)
完成 SA 公司實體註冊。開立資本帳並完成 35 萬歐元實收凍結。租賃實體辦公地址，任命本地管理團隊及合規官。與 CSSF 進行初步引介會議。
第二階段：提交電子案卷 (約第3-4個月)
透過 CSSF 電子檔案傳輸系統 (電子辦公桌/MFT) 正式提交完整書面申請案卷，並繳交初始申請受理費。
第三階段：實質審查與高階主管面談 (約第4-8個月)
CSSF 對商業模型、風險控制及資金保障機制進行實質審查並提出書面問詢。安排擬任董事及合規官進行面試考核。
第四階段：核准發牌與營運 (約第8-12個月)
CSSF 審核通過後向盧森堡財政部提交推薦意見，由財政部核准發牌。機構開立客戶資金隔離帳戶，完成系統上線及 CSSF 報備。
6. 客戶資金隔離 (保障) 機制與【IT 合規紅線】
資金物理隔離要求：EMI 嚴禁將客戶資金用於自身營運或投資。客戶資金必須全額存放於歐盟受監管信貸機構開立的隔離帳戶中，或取得歐盟受監理保險機構的等額擔保。
每日自動對帳程序：機構必須建立每日自動對帳程序。帳目差異需由合規負責人複核，對帳文件須依法保留至少 5 年。
DORA 框架與滲透測試：必須遵守歐盟《數位營運韌性法》（DORA）及 EBA 指南，建立業務連續性與災難復原機制（BCP/DR），每年執行獨立網路滲透測試（Pen Test）。
外包服務資料合規：雲端託管、IT 開發等外包供應商須位於歐盟境內。須簽訂包含明確退出條款與審計權的資料處理協議（DPA）。
7. 盧森堡 EMI 牌照的【政府規費與法定營運成本明細】
| 資金與費用類別 | 法定要求與預算標準 (歐元) |
|---|---|
| 法定初始實繳資本 | 最低 350,000 歐元。必須在核准前一次全額實繳並存入本地銀行凍結驗資。 |
| CSSF 官方規費 | 初始申請受理費：10,000 至 30,000 歐元。 年度監管費：依交易量浮動，介於 15,000 至 50,000 歐元 之間。 |
| 剛性法定維護成本 | 須聘請 CSSF 認可的本地外部審計師 (約15,000-25,000歐/年)；獨立 IT 滲透測試費 (約10,000-20,000歐/年)。 |
| 綜合營運預算要求 | 需涵蓋至少 5 名本地全職員工（含常駐合規官）薪資及辦公室租賃。監管通常建議企業具備至少 500,000 歐元 的前 12 個月營運緩衝資金。 |
8. 港匯通的盧森堡 EMI 牌照全案法定代理服務
法團設立與人員尋聘
辦理盧森堡 SA 公司註冊。依法匹配符合 CSSF 適當性 (合身 & 恰當的) 審查標準的本地常駐執行董事與反洗錢負責人 (MLRO)。
合規制度與商業計畫編制
撰寫包含 3 年期財務預測的商業計劃書。編制符合歐盟 DORA 框架與反洗錢指令的 AML/KYC 政策、IT 災備機制及外包資料處理協議。
CSSF 申請與面談代理
代辦 CSSF 電子系統案卷提交。提供系統化監理訪談輔導，協助接續盧森堡當地銀行落實 35 萬歐元驗資及隔離帳戶開立。
9. 盧森堡 EMI / PI 監管牌照核心法務問答 (常問問題)
依據《支付服務法》(PSL)，EMI 已獲授權發行電子貨幣，並可提供廣泛的支付服務及支付帳戶操作。PI 僅限提供支付服務，無權發行電子貨幣。兩者的法定最低實繳資本分別為 35 萬歐元（EMI）和 2 萬至 12.5 萬歐元（PI）。
盧森堡 EMI 依據歐盟《電子貨幣指令》(EMD2) 適用「歐盟護照」機制。在向 CSSF 履行通知及登記程序後，可在歐洲經濟區 (歐洲經濟區) 其他 27 個會員國合法提供跨境服務或設立分支機構。
法定最低初始資本金 35 萬歐元必須在獲批前一次全額實繳，並存入本地銀行凍結驗資。資金來源必須合法可追溯，嚴禁使用貸款、循環融資或母公司擔保作為資本補充。
在持續營運期間，機構自有資金不得低於初始實繳資本（35 萬歐元）或所有未贖回電子貨幣餘額總和的 2%（取兩者中較高值）。
EMI 嚴禁吸收存款或將客戶資金用於投資。客戶資金必須建立 100% 隔離機制，全額存放於歐盟受監管銀行開立的隔離帳戶中，且須建立每日自動對帳程序。
總部及中央管理機構必須設在盧森堡。必須租賃實體辦公室並僱用至少 5 名具備實際履職能力的本地全職員工。核心決策必須在盧森堡做出。
合規負責人與 MLRO 必須常駐盧森堡。需具備至少 3 年以上金融或支付機構 AML/KYC 經驗，熟悉歐盟反洗錢指令，具備獨立提交可疑交易報告 (STR) 能力。核心反洗錢責任嚴禁外包。
允許境外控股公司全資持有盧森堡 EMI。前提是必須向 CSSF 提供完整的 UBO（最終實益擁有人）股權穿透圖及資金合法來源證明，確保 UBO 結構透明。
EMI 帳戶資金嚴格限於客戶資金保障與維持自身營運，嚴禁自由調撥至母公司或關聯公司帳戶。唯有經獨立審計及向 CSSF 報告的正常法定股利分配除外。
可外包 IT 及雲端託管服務，但服務商須位於歐盟境內。機構必須遵守《數位營運韌性法》(朵拉)，建立業務連續性機制 (業務流程)，簽訂資料處理協議 (資料保護局)，並每年執行獨立網路滲透測試。
審批週期通常為 4 至 12 個月。提交 CSSF 電子系統後，監管機構對業務模型進行實質審查，並對擬任董事及合規官進行面試考核。最後由盧森堡財政部核准發牌。
牌照無固定到期日。機構須透過 eDesk 平台每季提交業務及資金報表，每半年提交 AML 報告。財務年度結束後 6 個月內，必須提交由 CSSF 認可審計師出具的年度財務審計及內控評估報告。
