新加坡 VCFM 创业投资基金管理人牌照

VCFM是新加坡CMS牌照下的风险投资基金管理路径，只可管理符合MAS风险投资基金条件的基金。该制度对若干一般财务和经营条款提供豁免，但申请人仍须满足本地实体、办公室、管理层、适当人选和持续监管要求。

每只基金用于非合资格投资的金额不得超过扣除基金层面费用后承诺资本的20%；其余承诺资本须投资于由成立不超过10年的未上市企业直接发行的合资格产品。

VCFM基金不得持续开放认购，也不得由投资者酌情赎回。基金只能投资未上市资产，但若被投企业在基金投资后上市，基金可继续持有相关证券；这不等同于可把上市证券或IPO作为新的投资标的。

申请人须有一名全职参与日常经营并常驻新加坡的CEO；至少两名董事，其中至少一名执行董事全职参与经营并常驻新加坡；以及至少两名常驻新加坡的全职专业人员及代表。MAS仍会评估人员经验是否与基金策略和职责匹配。

VCFM获豁免部分适用于一般FMC的财务和经营条款，但仍须遵守适当人选、AML/CFT、利益冲突、外包、失当行为报告、人员和周期性申报等要求。具体豁免范围应按SF(LCB)R、SF(FMR)R和MAS现行指引核对。

VCC是新加坡用于投资基金的公司结构，可设为单体VCC或包含多个子基金的伞形VCC。各子基金的资产与负债依法隔离；设立及运营还须满足ACRA关于董事、关键人员、基金经理、审计和持续申报的要求。

VCC须按ACRA和VCC法例配备合资格的董事、公司秘书、审计师和基金经理，并完成注册及注册后合规。基金经理可为持牌、注册或符合特定豁免条件的机构，不能概括为任何常驻新加坡的经理均可。

是否豁免取决于实际活动和法定条件。只管理自有或特定关联资金、只管理符合条件的不动产基金，或仅提供不涉及投资决策的行政支持，可能不构成须持牌的基金管理；单一家族办公室还应按MAS现行豁免框架另行核对。

MAS现行基金管理指引把FMC用于统称LFMC和VCFM。LFMC按客户范围分为Retail LFMC和A/I LFMC；只有全部基金都符合风险投资基金条件的管理人才适合VCFM路径。

MAS现行CMS收费指引列明，新CMS牌照申请费为1,000新币且不退还，基金管理活动的公司固定年费为4,000新币。其他受规管活动、代表人员及提交方式应按MAS当期收费和系统要求另行核对。

通过eLicensing提交完整申请后，MAS预计对符合准入标准的FMC申请用最多6个月完成审查。通过审查后，申请人通常有最多6个月满足IPA条件；如有充分理由，MAS可酌情再延长3个月。

新加坡一般企业所得税率为17%。基金管理人能否适用金融部门激励取决于当期计划、审批和持续资格，不能把旧的人员薪资或资产管理规模门槛视为现行统一标准。

13O、13U等计划针对基金主体，须按基金结构、资产规模、专业人员、本地业务支出、投资和申报等当期条件申请，并不因基金经理持有VCFM牌照自动适用。

附带权益、绩效报酬和投资回报的税务处理取决于合同、资本投入、风险承担、关联关系及实际执行。名称或结构本身不能保证免税，应在实施前取得适合具体事实的专业税务意见。

两地制度的活动范围和牌照条件不同。新加坡VCFM适用专门基金资格和人员要求，并获豁免若干一般财务条款；香港9号牌的资本及速动资金要求取决于是否获准持有客户资产等牌照条件，不能只凭单一资本数字判断哪一制度更宽松。

MAS的VCFM路径针对符合条件的风险投资基金，投资构成和封闭安排有特定要求。不能因名称带VC就用于任意二级市场或持续赎回策略。

基金实体、投资产品和管理人是不同监管对象。设立公司或合伙企业不自动完成基金登记，也不自动赋予管理或公开募集资格，应分别判断。

可参阅新加坡 VCFM 基金管理牌照主管机关的监管及申请资料，核对相应制度和办理信息。

应先确认允许的投资者类别、销售地区及募集方式，再编制对应文件和认购流程。专业投资者产品不应未经评估直接面向公众宣传。

应按照基金文件、投资者权利及适用监管程序处理，评估是否需通知、同意或审批。开放式与封闭式结构在退出安排上不同，不能只由网站公告替代正式程序。

应识别适用的独立性要求及利益冲突，明确估值方法、现金监控、资产核实和监督职责。可否由同一方承担取决于制度与控制措施，不能仅以降低成本决定。