卢森堡 CSSF 电子货币机构 (EMI) 牌照申请注册指南

依据《支付服务法》(PSL)，EMI 获授权发行电子货币，并可提供广泛的支付服务及支付账户操作。PI 仅限提供支付服务，无权发行电子货币。两者的法定最低实缴资本分别为 35 万欧元（EMI）和 2 万至 12.5 万欧元（PI）。

EMI拟在其他EEA国家通过跨境服务、代理或分支经营时，须向CSSF履行适用通知程序，并遵守相关东道国规则。护照机制不覆盖英国等EEA以外市场，也不构成无条件经营保证。

EMI初始资本不得低于35万欧元，并须证明资本构成、来源和授权时可用性。可计入资本项目及出资证明按法律和CSSF个案要求判断；不应把“本地银行冻结”或所有股东借款情形一概写成统一法定禁令。

EMI须持续满足至少不低于法定初始资本的自有资金要求，并按平均未偿还电子货币及附带支付服务适用的方法计算；CSSF可依法调整。最终金额须按业务数据和可计入资本项目计算。

电子货币不是存款。相关客户资金须按适用规则保障，不得与机构自有资金混用；可采用隔离或符合条件的保险/担保方式。账户、资产、对账频率和差异处理须按具体保障方案确认。

注册办事处和中央管理应设在卢森堡，并具备与业务相称的本地决策、人员、场所和控制能力。CSSF会按业务、系统和外包审查实质，本页不采用无官方统一依据的“至少5名员工”门槛。

申请人须按卢森堡法律和CSSF要求配置AML/CFT管理责任及控制职能，确保人员具备与职责相称的经验、权限、独立性和资源。常驻、语言、经验年限和可外包范围须按职责及个案确认。

境外股东并非当然被禁止，但股东、控制链、UBO、财务稳健性及资金与财富来源会接受审查。是否可采用100%境外控股还须结合合资格持股、集团监管及其他适用法律判断。

受保障客户资金不得用于集团融资或机构运营。机构自有资金、可分配利润及集团交易另受资本、公司法、关联交易、治理和监管要求约束；不能用“仅股息一种例外”概括所有合法资金流。

ICT服务可在符合DORA及其他外包规则时使用境内或境外供应商。机构须保持最终责任、风险评估、合同及审计访问权、事件和连续性管理、分包及退出安排；测试范围和频率按风险与法定分类确定。

CSSF会进行完整性及实质审查，并可要求补件或管理层说明。总周期取决于范围、材料、人员、系统、第三方安排和问询；本页没有官方依据承诺统一4至12个月，授权决定按卢森堡法定程序作出。

获授权机构须持续履行财务、资本、客户资金保障、AML/CFT、审计、统计及重大变更申报义务。具体表格、频率、期限和审计范围取决于现行规则、机构类别及CSSF要求，提交时应通过CSSF申报日历和通知逐项核对。