1. 萨尔瓦多加密牌照的【法定分类与业务边界】
| 法定牌照类别 | 监管机构与当地名称 | 业务权限与监管定性 |
|---|---|---|
| 数字资产服务提供商 (DASP / PSAD) |
国家数字资产委员会 (CNAD) Proveedor de Servicios de Activos Digitales |
涵盖除比特币以外的所有数字资产（如以太坊、稳定币、代币化证券 RWA）的交易所运营、资产管理和代币发行。 |
| 比特币服务提供商 (BSP / PSB) |
中央储备银行 (BCR) Proveedor de Servicios de Bitcoin |
仅限提供法定货币比特币（BTC）的兑换、支付处理和冷热钱包托管服务。 |
| 投资银行执照 (2025/2026新规) |
国家数字资产委员会 (CNAD) | 面向流动资产超 25 万美元的成熟投资者。允许完全以数字资产结算并合法持有数字资产。法定资本要求高达 5000 万美元。 |
2. 行业资讯：萨尔瓦多 DASP / BSP 牌照【法定获批案例】
综合加密交易所：币安 (Binance)
币安成功获得萨尔瓦多双重牌照。取得 BCR 颁发的比特币服务提供商 (BSP) 牌照及 CNAD 颁发的数字资产服务提供商 (DASP) 牌照，依法提供定制化数字资产交易。
RWA 代币化：Bitfinex Securities
2023年4月，Bitfinex 本地实体获得萨尔瓦多首张 DASP 牌照。依法获准进行现实世界资产（如股票和债券）的代币化发行和二级市场交易。
数字钱包与支付：DitoBanx / Bitso
本土金融科技公司 DitoBanx 持有 BSP 及 DASP 双牌照，发行支持万事达卡的数字钱包。墨西哥平台 Bitso 作为官方比特币钱包（Chivo wallet）的核心技术和流动性提供商。
稳定币发行商：Tether
依据 LEAD 法案对稳定币和数字资产免除企业所得税、资本利得税的法定税收政策，全球最大稳定币发行商 Tether 于 2025 年 1 月将其总部迁至萨尔瓦多。
3. 萨尔瓦多 PSAD 的【资本、税务与财务能力口径】
公司资本不等于牌照资本
2,000美元及5%实缴属于选择特定萨尔瓦多公司形式时的公司设立口径，不是CNAD现行PSAD流程对所有自然人、当地法人及非当地申请人统一规定的审慎资本门槛。
数字资产收益 0% 税收
依据《数字资产发行法》(LEAD) 第 36 条，免征加密业务产生的企业所得税（0%）、资本利得税（0%）、增值税（0%）及相关的分红预扣税。
非数字资产业务另行判断税务
CNAD确认正式登记后可享受《数字资产发行法》第36条规定的税务利益；非数字资产收入的税务处理应按收入性质、主体及现行税法另行判断，不应一概写成固定30%。
财务充足性证明
CNAD会结合申请服务、业务计划和风险控制评估财务能力。所需运营资金应由交易量、客户资产保护、人员、系统、审计及AML/CFT成本推导，官方流程未设统一的7万至10万美元建议金额。
4. 萨尔瓦多 PSAD 的【主体、治理与关键职能要求】
申请主体：CNAD现行说明允许自然人或法人申请，并覆盖在萨尔瓦多有住所，或虽无当地住所但主动向当地潜在客户推广服务的申请人。是否另设本地公司应按业务和税务安排判断。
股东与管理人员：如以法人申请，应提交股权、最终受益人和管理人员资料并接受适当性审查。两名股东和两名董事是特定公司结构的配置，不是所有PSAD申请人的统一人数门槛。
AML/CFT职能：须按申请服务及风险配置反洗钱负责人、政策、客户尽职调查、制裁筛查、交易监测和可疑交易报告流程。具体人数、居住地、学历及经验应以CNAD个案要求和UIF规则为准。
网络安全职能：申请人须说明系统安全、访问控制、密钥和钱包管理、事件响应及业务连续性。是否设专职网络安全官及其居住地取决于业务和CNAD审查，现行流程未列统一的本地居民门槛。
5. 提交给监管机构的【DASP 与 BSP 法定审查案卷对比】
| 文件类别 | DASP 牌照 (提交至 CNAD，审查严苛) | BSP 牌照 (提交至 BCR，侧重基础) |
|---|---|---|
| 财务与商业规划 | 强制提交未来 3 年详细商业计划书。过去 3 年审计财务报表（新公司提供注资证明）。 | 不强制要求长期商业计划或审计财报。仅需在数字表单中简述服务内容及目标市场。 |
| 合规与内控机制 | 符合 UIF 标准的 国际货币基金组织（IMF）：AML/CFT 政策手册、KYC/KYB 政策、道德规范及冲突管理程序。持股超 10% 股东深度尽调。 | 常规商业注册文件。法定代表人身份证明、授权书。基础 AML/KYC 政策声明。 |
| 技术与网络安全 | 详尽的网络安全协议（明确冷热钱包管理、多重签名机制）及灾难恢复策略。 | 只需在申请表单中填写技术的总体性技术描述，无需提交底层技术手册。 |
6. 萨尔瓦多 DASP 牌照的【法定申请与 CNAD 审批程序】
第一阶段：预登记与初步审查 (Pre-inscripción)
向 CNAD 提交预登记表、3 年商业计划书摘要及财务证明。CNAD 评估后出具“无异议 (No Objection)”函。
第二阶段：本地法人实体化与开户
根据申请主体和业务安排完成公司、税务及运营准备；如选择萨尔瓦多公司，应另按公司法完成设立和资本手续。
第三阶段：正式登记申请 (Registro Definitivo)
向 CNAD 递交正式申请包（包含合规手册、AML/CTF 政策、网络安全协议等全部实质审查文件）。
第四阶段：CNAD评估与决定（最长20个工作日）
CNAD在最长20个工作日内评估并作出有利或不利决定；申请不完整时，可要求申请人在10个工作日内补交缺失资料。官方页面没有把补件描述为仅有一次机会。
第五阶段：缴费、登记及通知UIF
有利决定送达后，申请人须在10日内缴纳5,475美元初始登记费。CNAD随后签发登记及运营证明，并通知金融调查单位（UIF）。
7. 萨尔瓦多 PSAD 的【官方费用与成本核对】
| 项目 | 现行核对结果 |
|---|---|
| CNAD初始登记费 | CNAD现行PSAD流程列明 5,475美元，在有利决定通知后10日内缴纳。 |
| 年度监管或续期费用 | 当前PSAD注册流程页未列出3,650至4,050美元的统一年度金额；提交前应向CNAD核对当期收费表和缴费通知。 |
| 筹备与持续运营成本 | 主体、人员、AML/CFT、网络安全、银行和审计成本取决于业务范围，不属于统一法定金额，不应以市场报价写成官方预算。 |
8. 港汇通的萨尔瓦多 DASP/BSP 牌照全案法定代理服务
法团设立与合规官匹配
根据业务需要办理萨尔瓦多公司注册，并协助申请人按CNAD及UIF的实际要求配置AML/CFT职能和运营安排。
核心法务文件与网络安全规范
撰写包含 3 年财务预测的商业计划书。编制符合 FATF 标准的 AML/CFT 政策手册、冷热钱包管理及多重签名的网络安全协议。
CNAD 申请与银行开户代理
协助准备认证文件、CNAD预登记与正式登记资料，并在10个工作日补件期内整理和提交监管要求的补充说明。
9. 萨尔瓦多加密货币牌照核心法务问答 (FAQ)
依据《数字资产发行法》(LEAD) 第 36 条，持牌机构的数字资产交易、托管与发行收益享有 0% 企业所得税、0% 资本利得税、0% 增值税及免征分红预扣税。纯法币服务收益仍需缴纳 30% 企业所得税。
BSP 牌照仅限提供法定货币比特币 (BTC) 的兑换与托管服务。DASP 牌照则涵盖除比特币外所有数字资产（如以太坊、稳定币、代币化证券）的交易所运营与代币发行。
2,000美元及5%实缴属于选择特定萨尔瓦多公司形式时的公司设立口径，不是CNAD对所有PSAD申请人的统一牌照资本。财务能力应按具体服务和运营成本证明。
CNAD现行说明允许自然人或法人申请，也覆盖未在萨尔瓦多设立但主动向当地潜在客户推广服务的申请人。是否需要本地实体、办公室及人员，应按申请服务和CNAD个案要求确定。
若以法人申请，股东、最终受益人和管理人员须接受审查；具体人数取决于所选公司形式和治理安排，不能把两名股东、两名董事写成所有PSAD的统一要求。
申请人须建立与业务风险相称的AML/CFT职能，并符合CNAD及UIF的适用要求。具体人数、居住地、学历和经验应以正式申请阶段的监管要求为准。
必须提交未来 3 年的商业计划书、过去 3 年审计财务报表、网络安全协议（含冷热钱包管理及多重签名）、AML/CFT 政策手册及客户尽职调查 (KYC) 政策。
CNAD在收到正式申请后最长20个工作日内评估。申请不完整时，补件期为10个工作日；企业前期准备时间取决于业务、主体和材料，不应把3至6个月写成法定保证。
CNAD现行PSAD流程列明初始登记费为5,475美元，并要求在有利决定通知后10日内缴纳。年度费用应以当期收费表或CNAD缴费通知为准。
必须在每年第一季度缴纳续期费。日常运营须执行“旅行规则”(Travel Rule) 验证客户身份，向 UIF 报送可疑交易，并强制接受外部年度财务审计及网络安全审计。
申请不完整时，CNAD可要求在10个工作日内补交资料；官方流程未说仅有一次补件机会。若作出不利决定，申请人可以重新提交登记申请。
萨尔瓦多传统银行对加密行业开户审查极其严格。港汇通等专业机构可提供替代方案，协助在当地银行或欧洲 EMI 机构合法开设分离的多币种企业验资账户。
10. 萨尔瓦多加密业务的风险边界
萨尔瓦多数字资产服务活动可能涉及不同登记、许可和反洗钱义务。取得某一类别的登记或批准，不等于可以从事所有交易、托管、兑换、发行或支付活动。
申请前应以主管机构现行公告、申请表和登记册为准，并核对客户地区、代币类型、钱包及托管安排、市场推广和报告责任；不要把行业案例当作普遍准入规则。
11. 相关法规、监管资料及延伸阅读
| 资料类别 | 相关资料 |
|---|---|
| 法规及监管指引 | |
| 发牌及监管机关 |
