新加坡 MAS 数字代币 (DTSP/DPT) 牌照申请注册指南

新加坡 MAS 数字代币 (DTSP/DPT) 牌照申请注册指南

受《支付服务法》(PSA)及《金融服务与市场法》(FSMA)双轨规管的合规加密许可

新加坡数字支付代币(DPT)及数字代币服务提供商(DTSP)牌照由新加坡金融管理局(MAS)依法授权与监管。授权注册实体合法开展数字代币交易、资产转移及受托托管业务。该牌照体系依据《支付服务法》(PSA) 规管本土及全球业务,并于 2025 年 6 月 30 日正式施行《金融服务与市场法》(FSMA) 第 9 部,对纯离岸业务实施强制发牌长臂管辖。法定架构适用 17% 企业所得税率及免征资本利得税机制。法定准入门槛要求实缴 10 万至 25 万新元基础资本,配备本地常驻合规官及满足物理驻场要求的实体办公场所。港汇通为申请实体提供涵盖本地法团设立、高管适格性(Fit & Proper)审查匹配、强制性法律意见书及外部独立审计(EA)对接,以及 MAS 面谈辅导的全案法务代办服务。

发布时间:申请准备参考
港汇通服务团队申请支持
资料准备与项目协调
工作重点:业务需求、文件一致性与待确认事项
服务方向:业务说明、申请资料与持续合规事项梳理
服务说明:根据拟开展业务整理公开监管要求、资料清单和项目节点。涉及法律意见、审计或专业鉴证时,应另行确认相应专业人员及服务范围;主管机构和银行独立作出审查决定。
熟悉监管申请流程
专业合规团队
标准化合规流程
多司法辖区服务

1. PSA支付服务许可与FSMA境外DTSP制度边界

⚖️

标准支付机构牌照 (SPI)

SPI受PSA规管,基础资本为10万新币,并适用单项300万、多项600万新币等规模门槛及其他条件。数字支付代币服务是否可走SPI还须按具体服务、交易量、客户资产和MAS当期政策确认。

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主要支付机构牌照 (MPI)

MPI受PSA规管,基础资本为25万新币,并按适用门槛提供10万或20万新币担保金。是否需要MPI取决于支付服务和规模,不能把所有“大型数字资产机构”或FSMA境外DTSP自动归入MPI。

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数字代币服务提供商 (DTSP)

FSMA第9部适用于新加坡相关主体从新加坡仅向境外提供受规管数字代币服务。自2025年6月30日起,未获许可者不得继续相关业务;MAS表示一般只会在极有限情形发牌,不能把它描述为常规可申请的“离岸牌照”。

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AML/CFT与税务边界

DPT或DTSP业务须遵守适用MAS AML/CFT、制裁、Travel Rule和记录要求。企业所得税及加密资产收益的税务处理取决于收入或资本性质和事实,不属于MAS许可的统一税务优惠。

新加坡金融管理局(MAS)办公楼标识
新加坡金融管理局(MAS)标识。

2. PSA SPI/MPI资本与FSMA DTSP费用核验边界

牌照类型 法定基础资本 (Base Capital) 政府申请费 (不可退还) 政府年度牌照费
新加坡金融管理局(MAS)支付服务牌照指引 (标准支付机构) 100,000 新元 按申请时MAS收费表确认 按计费时MAS收费表确认
MPI (主要支付机构) 250,000 新元
*另须缴纳10万-20万新元担保金
1,500 新元起 10,000 新元
MAS数字代币服务提供商发牌指引(仅服务境外客户) 不得直接套用MPI的25万新币资本 按FSMA及MAS最终收费规则确认 按许可类别及当期收费表确认

说明:PSA申请人须证明有足够财务资源,但运营预算与基础资本是不同概念。FSMA DTSP的资本、费用和资源条件须按最终规则及MAS个案确认,不能统一套用6至12个月缓冲。

3. MAS 规定的【法团治理与本地实质化法定要求】

营业地点与可联系人员:PSA申请人须满足新加坡永久营业地点或注册办事处、记录保存和联系人要求。具体10天/8小时、人员和场所安排按MAS当期发牌指引及申请路径确认;FSMA DTSP另按其指引审查。

执行董事与治理:PSA路径通常要求一名新加坡公民或永久居民执行董事,或由持就业准证的执行董事配合一名公民/永久居民董事。FSMA DTSP的人员条件须按其独立制度和MAS许可政策确认。

合规职能:DPT或DTSP申请人须配置与风险相称且有实际权限、资源和独立性的合规与AML/CFT职能。是否必须全职内部、本地常驻及可否兼任或外包,须按具体路径和MAS当期要求确认。

适当人选审查:董事、CEO、合伙人、关键人员及主要股东按适用范围接受诚信、胜任力、财务稳健性和履职审查。经验须与职责相称,MAS未为所有职位设统一5年以上门槛。

新加坡滨海湾城市环境
滨海湾是新加坡主要商业与金融活动区域之一。

4. 提交至 MAS 审查的【法定注册文件与外部报告清单】

文件类别 法定要求递交明细及监管核心解读 (2024年8月新规)
强制性法律意见书
(Legal Opinion)
在MAS发牌指引要求时,由符合资格的法律顾问按PSA或FSMA路径分析业务、代币、服务、地域和豁免。适用范围及律师资格以提交时指引为准。
独立外部审计师评估
(EA Assessment)
适用时由符合MAS资格和独立性要求的评估人检查AML/CFT及客户资产保护。评估范围、报告时效和是否适用于FSMA DTSP按当期指引确认。
合规与科技风险卷宗
(TRM)
业务计划和财务预测,以及与钱包、私钥、交易、托管、外包和连续性风险相称的技术控制及测试证据;具体年限和独立测试按路径及MAS清单确认。

5. PSA DPT与FSMA DTSP的申请和MAS审查

第一阶段:制度分类、实体与治理准备

判断PSA DPT或FSMA DTSP路径,准备实体、股东、人员、场所、资本、AML/CFT、客户资产和技术资料,并在适用时取得独立法律意见或控制评估。

第二阶段:递交申请与多轮问询

通过MAS指定表格和系统提交。MAS可发出补充问题并设回复期限;问询次数及逾期处理按个案和当期程序决定,不能预设固定多轮或自动撤回。

第三阶段:管理层说明与适当人选审查

MAS可要求管理人员独立说明业务、风险和职责。顾问不能代答;是否面谈、对象、形式及第三方参与边界按MAS个案通知确定。

第四阶段:搁置机制 (触发条件适用)

重大股权、管理层或业务变化可能导致重新评估或暂缓。期限、是否延长和后果以MAS当期指引及个案通知为准。

第五阶段:MAS决定与附条件事项

如MAS发出附条件决定,申请人须完成指定资本、人员、客户资产和系统事项。PSA DPT和FSMA DTSP周期取决于个案,官方不保证6至14个月或12个月以上的统一范围。

6. 客户资产、AML/CFT与技术风险要求

客户资产保护:PSA下DPT服务适用时须隔离客户资产,并按MAS规则管理信托、保管、冷钱包比例、记录和对账。90%冷钱包等指标不得自动套用于FSMA DTSP或所有业务,须核对当前适用规则。

零售客户限制:DPT服务提供者须遵守适用的信贷、杠杆、信用卡、代币借贷和质押限制。具体禁止范围取决于客户类别、服务和MAS当前消费者保护规则,不宜概括为所有形式一律禁止。

AML/CFT与Travel Rule:现金和不记名票据限制、信息收集及核实门槛须按适用MAS通知和交易类型执行。2万/1,500新币等数值可能随规则调整,提交和运营时应复核当前阈值。

技术可用性与事件报告:恢复目标、非计划停机、初始报告和根因分析期限取决于系统关键性及适用MAS技术规则。4小时、1小时和14天口径须按当前通知逐项确认,不能作为所有DTSP统一红线。

新加坡鱼尾狮与金融区
新加坡鱼尾狮与滨海湾金融区。

7. 港汇通可提供的DPT/DTSP申请支持

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本地实体设立与高管配置

可协助梳理新加坡实体、治理和人员需求,并协调第三方服务。银行、董事和合规人员均由相关机构及申请人独立决定,不能保证匹配或开户。

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核心外审报告与合规文书

可按业务协助准备计划和财务预测,并协调合资格律师或独立评估机构。法律意见和独立评估须由相应专业机构独立出具,港汇通不能代替。

💼

MAS 案卷递交与面谈辅导

可按书面授权协助提交适用表格和问询准备,并帮助管理层核对职责。申请人对材料和答复负责;PSA Form 1不应自动套用于FSMA DTSP,具体表格按MAS当期程序确定。

8. 新加坡加密货币与支付服务牌照核心法务问答 (FAQ)

9. 相关法规、监管资料及延伸阅读