香港 TCSP (信托或公司服务提供者) 牌照申请注册指南

香港 TCSP (信托或公司服务提供者) 牌照申请注册指南

公司注册处TCSP牌照:在香港以业务形式提供指定信托或公司服务

根据《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》第5A部,任何人在香港以业务形式提供指定信托或公司服务,除适用豁免外,须取得公司注册处处长批给的TCSP牌照。普通TCSP牌照没有统一最低资本要求;如另行申请成为《受托人条例》下的信托公司,须单独核对该制度的资本及注册条件。

港汇通可按约定范围协助主体、适当人选、申请表及AML/CFT文件准备。是否批牌、施加条件或接受后续变更由公司注册处处长独立决定。

发布时间:内容已复核
黄佩仪
黄佩仪 核心合规团队
曾任职:香港资深企业秘书事务所 & 商业咨询集团
常驻地:香港 从业经验:9 年
擅长合规领域:香港TCSP牌照、贵金属注册(DPMS)、特许牌照。
个人说明:黄佩仪-主导过众多同业机构的TCSP(信托及公司服务提供者)牌照申请,擅长处理香港贵金属及宝石交易商注册(DPMS)、大宗进出口及餐饮特许资质。
熟悉监管申请流程
专业合规团队
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多司法辖区服务

1. 香港TCSP牌照的作用和规管条例

⚖️

指定公司服务

受规管服务包括成立法团或其他法人、提供注册办事处或营业等地址,以及担任或安排他人担任董事、秘书、合伙人或代名股东;须按法定定义和实际业务判断。

🏦

指定信托服务

受规管服务包括担任或安排他人担任明示信托或相类法律安排的受托人。TCSP牌照本身不授权虚拟资产交易、托管、支付或银行账户,相关功能须按实际活动另行评估。

🛡️

严苛 AML/CTF 法定合规

持牌人须遵守《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》及适用指引,包括客户尽职审查、持续监察和备存纪录。TCSP制度不应被描述为统一适用虚拟资产转账资料规则。

🚫

无牌经营刑事罚则

依法严禁无牌经营。根据 AMLO 第 53F(1) 条,无牌在港经营 TCSP 业务即属犯罪,一经定罪,最高面临 10万港元罚款及 6个月监禁。

2. TCSP牌照的申请条件、豁免与资本边界

审查要素类别 法定标准与豁免对象界定
资本要求 普通TCSP牌照没有统一最低资本要求。若申请人另行申请成为《受托人条例》下的信托公司,则须按该独立制度核对股本、缴足金额及其他注册条件,不能把有关要求套用于所有提供信托服务的TCSP。
免申请牌照法定豁免对象 《打击洗钱条例》第53B条列明认可机构、在香港经营附属TCSP业务的持牌法团、会计专业人士、法律专业人士及其他订明类别的豁免;须按主体形式和实际服务核对,不宜概括为所有相关机构均自动豁免。
豁免人员的合规义务 上述被豁免申请 TCSP 牌照的专业人士,在提供信托或公司服务时,仍必须依法全面遵从 AMLO 附表 2 所载的客户尽职审查 (CDD) 及备存纪录的严苛规定。
香港信託或公司服務提供者(TCSP)牌照 由香港公司注册处依法监管
香港信託或公司服務提供者(TCSP)牌照 由香港公司注册处依法监管

3. 公司注册处规定的【适当人选 (Fit & Proper) 审查标准】

法定审查对象:所有独资经营者、合伙人、董事及“最终拥有人 (Ultimate Owner)”均须依法向处长提交 TCSP4 或 TCSP5 陈述书以接受严苛的背景审查(符合前述豁免资格的专业人士除外)。

最终拥有人界定:依法指直接或间接拥有/控制法团 25% 以上已发行股本,或有权行使 25% 以上投票权,或行使最终管理控制权的自然人。持股公司本身不属此列,必须穿透至自然人。

适当人选因素:处长会考虑相关定罪、监管或纪律纪录、是否遵守条例、个人破产及法团清盘或接管等法定因素,并可要求额外资料或会面;不是所有披露事项都可在本页预先断言必然拒牌。

变更审批红线:任何人成为持牌人业务新的最终拥有人、合伙人或董事前,必须事先取得处长书面批准。无合理辩解违规者可处 5万港元罚款及 6个月监禁。

4. 申请香港 TCSP 牌照需要的资料

文件类别 法定要求递交明细及合规解读
基础法团与人员尽调文件 有效商业登记证复印件。董事及高管履历。所有需接受审查人员填妥并签署的法定《适当人选陈述书》(表格 TCSP4 / TCSP5)。
商业与反洗钱内控制度 申请表、商业登记、主体及适当人选证明文件,并按公司注册处要求提供补充资料。AML/CFT政策、程序和执行证据应与业务风险相称;是否要求独立业务计划以当期表格和个案通知为准。
特定资格证明文件 如相关人士声称适用适当人选评定豁免,须提交证明文件。如另行申请《受托人条例》下信托公司注册,应按该独立程序提交资本及其他证明。
香港 TCSP 信托或公司服务提供者 牌照申请表
香港 TCSP 信托或公司服务提供者 牌照申请表

5. 申请流程与审批步骤

第一阶段:确认主体、业务与适用豁免

确认申请人为个人、合伙或法团,列明拟提供服务并核对豁免;准备商业登记、申请表、适当人选陈述书、证明文件及与业务相称的AML/CFT制度。

第二阶段:向注册处正式提交申请

通过 TCSP 线上系统或亲身递交表格 TCSP1 及其附件,并一次性缴纳 3,440 港元申请费及 975 港元/人的背景审查费。

第三阶段:公司注册处审查与补充资料

处长评估申请人及相关人士是否适当,并可要求额外资料、证明文件或邀请相关人士会面。官方资料没有保证统一审批周期。

第四阶段:获批与登载名册

审查通过后,处长依法批给牌照。持牌人名称及营业地址将被公开载入《信托或公司服务提供者持牌人登记册》。

第五阶段:持牌后之日常合规监督

牌照通常有效3年。持牌人须遵守牌照条件、CDD和记录保存要求,并配合公司注册处依法进入业务处所查阅有关业务或交易纪录。

6. TCSP持续责任与其他牌照边界

虚拟资产边界:TCSP牌照仅针对法定定义的信托或公司服务,不自动授权OTC、虚拟资产交易、托管、支付或客户资产持有。涉及这些功能须按产品、控制和资金流另行核对监管制度。

其他监管制度:在香港经营中央虚拟资产交易平台可能触发证监会VATP发牌制度;经纪、托管、支付、稳定币发行或其他活动须按实际功能分别判断,不能只用“VASP牌照”概括。

视察与记录:持牌人须让公司注册处依法进入业务处所查阅、复制有关纪录并回答查询。CDD及交易纪录的具体保存起算点和期限应按《打击洗钱条例》附表2及当前指引执行,不应写成统一“5至6年”。

详情改变:持牌人须在应具报详情改变发生后1个月内提交TCSP6;新增最终拥有人、合伙人或董事一般须事先批准,获豁免人士的处理方式不同,应按变更类别办理。

7. 官方费用、控制权变更与商业成本边界

事项 官方要求 费用与边界
新牌照申请 提交TCSP1及适当人选陈述书和证明文件。 申请费HKD 3,440;每名须评定人士另加HKD 975。已缴费用概不退回。
牌照续期 通常须在牌照届满前至少60日提交TCSP2。 续期费HKD 2,910;每名须评定人士另加HKD 975。
新增最终拥有人、合伙人或董事 除适用豁免外,应在变更前取得处长书面批准。 每名申请所关乎人士HKD 1,140。股权交易、法律、会计和顾问费用不是政府规费,须按合同另行确认。

8. 港汇通的香港 TCSP 牌照,代办申请服务

🏢

新牌照申请与法团确立

可协助主体及控制架构梳理、申请表和适当人选资料准备,并整理公司注册处补充问题的回复。董事、最终拥有人及申请人须真实履行职责,顾问不能代替其陈述或处长审查。

📑

AML 内控制度与审查辅导

撰写严格契合 AMLO 附表 2 要求的反洗钱合规手册。制定符合法定要求的 CDD/KYC 审查表单及可疑交易 (STR) 内部流转上报流程。

💼

持牌公司交易资料协调

可按合同协助整理公开登记、卖方披露和变更申请资料,并协调独立法律及会计尽调。不能保证标的无负债、处长批准、牌照持续有效或股权交割结果。

9. 香港信托或公司服务提供者 (TCSP) 牌照FAQ解答

类别:哪些具体的商业活动被 AMLO 法定界定为必须申请的 TCSP 业务?+

依据《打击洗钱条例》,在港以业务形式提供:设立法团、提供注册/营业地址、担任法团董事/秘书、担任明示信托受托人及代名股东,均属受规管范围。

资金:向公司注册处申请 TCSP 及信托业务牌照有无法定的实缴资本底线?+

普通TCSP牌照没有统一最低资本要求。若另行申请成为《受托人条例》下的信托公司,应按该独立制度核对股本、缴足金额和注册条件;TCSP提供信托服务不自动等同于信托公司注册。

人员:豁免 TCSP 牌照适格性审查的特定专业人士包含哪些?+

依据 AMLO 第53B条,政府机构、认可机构 (银行)、在港经营附属业务的 SFC 持牌法团、以及法定的会计专业人士与法律专业人士,依法豁免申领牌照。

条件:持有 TCSP 牌照的实体能否直接在港经营去中心化金融 (DeFi) 或交易所业务?+

TCSP牌照不自动授权DeFi、虚拟资产交易、托管、支付或稳定币发行。实际是否触发证监会VATP或其他牌照,须按平台控制、产品、客户、资金和代币功能判断。

费用:向处长递交新牌照注册或续期案卷需缴纳何种法定规费?+

官方申请费为 3,440 港元(续期为 2,910 港元)。此外,就每名须依法接受“适当人选”背景评估的自然人或法团,均需额外交纳单人 975 港元的审查费,费用不可退还。

资料:银行审查虚拟资产相关账户时可能要求哪些资料?+

银行开户和虚拟资产相关账户由银行独立尽调。所需牌照、AML/CFT、信托、客户资产和法律文件取决于实际业务与银行政策,TCSP牌照不能保证开户。

周期:从递交案卷至获得 TCSP 牌照核准,或实施牌照并购的法定与实务耗时是多久?+

公司注册处没有在本页引用的官方资料中承诺统一审批或交易周期。时间取决于申请人、适当人选、文件、补充资料、会面、变更审批及交易条件。

监管:持牌期间,香港公司注册处执行现场视察的法定权限与检查范畴包含哪些?+

公司注册处可依《打击洗钱条例》进入持牌人的业务处所,查阅或复制有关业务或交易纪录并作出查询。具体法定权限和后果应按第9及第10条理解,不宜概括为无条件“随时进入”。

变更:若牌照持有人计划引入新的股东或更换董事,必须遵循何种法定审批程序?+

必须实施“事前核准”。任何人成为持牌法团新的最终拥有人、合伙人或董事前,必须提交表格 TCSP3 取得处长书面批准。无合理辩解“先上车后补票”可处罚款及监禁。

年审:牌照是否有有效期限?到期续牌 (Renewal) 有何法定硬性时间节点?+

牌照通常有效期为 3 年。持牌人若欲持续经营,必须在牌照有效期届满前 60 日或之前,依法递交表格 TCSP2 提出续期申请。未能按期递交将面临牌照自动失效。

罚则:若在审查中被判定违反反洗钱客户尽职调查 (CDD) 及备存纪录红线,将面临何种处分?+

处长依法有权实施纪律行动。包括公开谴责、下达限期纠正命令,以及依法对违规持牌人处以最高达 500,000 港元的巨额行政罚款,严重者直接撤销牌照。

注销:若持牌人决议停止经营相关业务,应当向注册处履行何种具报义务?+

必须在拟停业的日期前,通过表格 TCSP7 依法向处长具报停业意向及具体日期。处长将在该日正式取消其牌照并将其从名册中删除。违规未报即属犯罪。

10. 香港信托或公司服务提供者牌照-样本

香港信托或公司服务提供者牌照
香港信托或公司服务提供者牌照

11. 相关参考资料分享:

12. 相关法规、监管资料及延伸阅读

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