立陶宛 BoL 电子货币机构 (EMI) 牌照申请注册指南

立陶宛 BoL 电子货币机构 (EMI) 牌照申请注册指南

受立陶宛中央银行 (BoL) 规管,适用欧盟护照机制 (Passporting) 的法定金融许可

立陶宛电子货币机构(EMI)牌照由立陶宛中央银行(BoL)依法审核与监管。持牌机构向 BoL 履行通报程序后,可在 27 个欧盟及欧洲经济区(EEA)成员国合法开展电子货币发行、支付账户及 SEPA 转账等服务。法定申请要求包括:35万欧元最低实缴资本、100% 客户资金物理隔离(Safeguarding)机制、设立本地有限责任公司(UAB),以及高管属地化(核心董事须常驻 EEA 境内)。目前,包括 Paytend、IBS(国际商业结算)在内的多家出海中资企业已成功获批该牌照并在此设立欧洲业务枢纽。港汇通提供涵盖立陶宛法团设立、重要股东穿透式尽调辅导、商业计划书编撰及 BoL 监管面谈代理的法定代办服务。

发布时间:内容已复核
郑嘉雯
郑嘉雯 核心合规团队
曾任职:欧洲跨境支付网关(PSP) & 四大会计师事务所
常驻地:立陶宛/马耳他 从业经验:8 年
擅长合规领域:立陶宛/波兰EMI、马耳他PI、欧盟资金隔离。
个人说明:郑嘉雯-精通立陶宛、波兰、马耳他等地的EMI(电子货币机构)及PI(支付机构)牌照申请。擅长梳理欧盟统一支付服务指令(PSD2)及建立客户资金隔离池。
熟悉监管申请流程
专业合规团队
标准化合规流程
多司法辖区服务

1. 如何核验立陶宛EMI、支付基础设施与相关制度

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立陶宛银行公开名录

核验机构时应查询立陶宛银行金融市场参与者名录,确认法定名称、授权类别、获准服务、代理或分支及当前状态。名录记录不表示监管机关认可机构商业表现。

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CENTROlink与银行接入分开审查

取得EMI授权不自动获得CENTROlink、商业银行、卡组织或第三方钱包接入。各合作方会独立开展资格、风险、技术和商业审查,具体产品还须在授权范围内。

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EEA通知与服务模式

跨境服务、代理和分支适用不同通知及登记安排;还须核对目标国消费者保护、AML/CFT及其他东道国规则。护照通知不等于统一覆盖固定27国或取得清算通道。

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DORA 与 MiCA 法案实施

适用DORA的EMI须建立ICT风险、事件、测试、连续性及第三方风险安排。加密资产服务不因取得EMI自动获准;应按MiCA活动、过渡安排和主管机关要求判断是否另需CASP授权,不能称为统一“附加许可”。

2. 立陶宛 BoL 支付类牌照的【法定分类与资本标准】

法定牌照类别 业务权限与监管界定 法定最低实缴资本金
电子货币机构
(EMI)
获授权发行电子货币 (e-money) 及电子钱包,并可提供广泛的支付及 SEPA 转账服务。 350,000 欧元。申请人须证明初始资本由符合条件的资本项目构成并在授权时可用;出资形式、账户和证明文件按立陶宛银行要求确认。
支付机构
(PI)
可在获准范围内提供支付服务,但不能发行电子货币。客户资金的接收、持有和保障取决于具体服务及适用规则。 依据具体服务类型,通常介于 20,000 至 125,000 欧元之间。
加密资产服务商
(MiCA CASP)
MiCA下的独立授权路径,按加密资产服务类别确定权限。EMI身份不自动覆盖兑换、交易平台、托管或其他加密资产服务。 MiCA永久最低资本按服务类别分为 50,000、125,000或150,000欧元,并与四分之一上一年度固定管理费用比较取较高者;与EMI自有资金的相互适用须按同一主体和业务结构计算。

说明:原美国法规附件不是立陶宛EMI资本来源。EMI须持续维持至少不低于法定初始资本的自有资金,并按平均未偿还电子货币及附带支付服务适用的方法计算;立陶宛银行可依法调整,报告和补足期限按个案及现行规则执行。

3. 立陶宛 EMI 的【法团治理与高管人员法定要求】

本地实体与中央管理:申请主体须为在立陶宛注册并符合适用法律的法人,其注册办事处和中央管理设在立陶宛;具体法律形式、场所和实质按组织结构与立陶宛银行要求确定。

治理与管理层:行政管理机构成员和实际负责经营的人员须具备良好声誉,以及与职责相称的知识、技能和经验。人数、居住地、执行职责和投入时间按法律形式、业务复杂度及立陶宛银行个案审查确定。

合规与AML/CFT职能:申请人须配置与业务相称的合规、AML/CFT管理责任和控制职能,明确独立性、权限、资源、汇报和替补。职位名称、兼任、居住地及可外包范围须按立陶宛法律与个案确认。

ICT与数据保护责任:机构须明确ICT安全、DORA和数据保护职责。是否必须设置独立ISO或DPO取决于风险、组织和GDPR法定条件;DPO义务不以“处理大量数据”一项简单判断。

合资格持股审查:直接或间接持有10%以上资本或投票权,或能施加重大影响,通常构成合资格持股。股东、控制链、UBO、财务稳健性和资金来源会按适用标准审查,文件清单按个案确定。

4. 提交给立陶宛央行 (BoL) 的【法定审查文件清单】

文件类别 法定要求递交明细 (重要文书需立陶宛语公证译本)
法团基础与审计文件 立陶宛法人登记、注册办事处及中央管理资料,管理层和股东适当性文件,以及按申请清单所需的审计安排;不应把UAB或本地审计师承诺函写成所有个案唯一形式。
财务规划与资金溯源 涵盖财务测算与资金流向的商业计划书。35万欧元初始资本的构成、来源及可用性证明。UBO 资金来源合法性声明(提供银行流水/税务报表等链路证明)。
合规与 IT 安全架构 反洗钱与反恐融资政策(AML/CFT)、高风险客户增强尽调(EDD)程序。风险管理架构。IT 安全说明书(含灾备计划 BCP/DRP)及数据保护(GDPR)方案。

5. 立陶宛 EMI 牌照的【法定申请与 BoL 审查程序】

阶段一:业务范围与本地实体

确定EMI和支付服务范围,设立符合条件的立陶宛法人,并规划注册办事处、中央管理、人员、系统和外包实质。

阶段二:治理、控制与申请文件

准备业务计划、三年财务预测、治理、人员、AML/CFT、客户资金保障、ICT、外包、业务连续性及审计安排等申请资料。

阶段三:资本与客户资金保障准备

证明35万欧元初始资本的构成、来源及可用性,并准备拟采用的客户资金隔离或保险/担保安排;银行和保险机构会独立审核。

阶段四:提交及监管审查

向立陶宛银行提交申请。监管机关可要求补件或管理层说明;补件期限、问询次数和面谈形式按个案决定,并非统一30日或强制固定面谈。

阶段五:授权决定与跨境通知

授权后在获准范围内启动业务。拟进入其他EEA国家时须按服务模式提交通知并等待法定程序完成;总周期取决于申请完整性和个案审查,官方不保证统一6至9个月。

6. 客户资金隔离 (Safeguarding) 与【AML/IT 合规红线】

客户资金保障:相关客户资金须按适用规则与自有资金分开保护,可采用隔离方式或符合条件的保险/担保方式。账户、资产、机构、开始保障时点、对账频率和差异处理须按业务及方案确认。

可疑活动与制裁:机构须建立交易监测、内部升级、向立陶宛主管机关报告及制裁资产冻结流程。报告时点、保密和冻结义务取决于现行AML/CFT及制裁法律,不能统一写成所有STR在24小时内并一律冻结。

安全与数据:强客户认证只在PSD2适用场景下执行。服务器或云数据不因位于EEA以外而一律禁止,但须满足GDPR跨境传输、DORA、访问审计、连续性及外包要求;记录期限按具体法律义务确定。

ICT事件报告:适用DORA的重大ICT事件须按分类标准和当前报告模板向主管机关报告。初始、中期和最终报告时点按现行DORA技术标准执行,不能继续使用统一24/48小时旧口径。

7. 立陶宛 EMI 牌照的【官方规费与综合预算标准】

资金与费用类别 法定要求与预算标准 (EUR)
法定初始实缴资本 最低 350,000 欧元。须证明资本构成、来源和授权时可用性;具体账户和证明形式按立陶宛银行要求确认。
BoL 官方申请规费 立陶宛银行授权资料曾列示EMI申请国家收费为 1,463 欧元;金额可能调整,付款前须在官方授权页面及当期收费表复核。
本地刚性维护成本 审计、银行和ICT测试范围取决于法定要求、风险及供应商报价。商业报价不是政府规费,DORA测试深度和频率也不是所有EMI统一固定。
代办顾问与法务预算 顾问、律师、招聘和文件支持属于商业服务,应按书面范围及报价单列,不属于立陶宛银行政府规费,也不能暗示包含人员获批或授权保证。

8. 港汇通可提供的立陶宛EMI申请支持

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法团设立与高管本地化

可协助梳理立陶宛实体、治理和人员需求,并按项目范围协调第三方服务。人员聘任、资格及适当性最终由申请人和立陶宛银行审查。

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核心法务文件与系统合规

可按实际业务协助准备商业计划、资金流及治理、AML/CFT、ICT、连续性、外包和数据保护文件;申请人管理层须审核、批准并负责执行。

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BoL 申请与面谈代理

可协助资本证明、银行接洽、申请提交及管理层说明准备;银行和监管机关独立决定,不保证账户、人员、授权或跨境通知结果。

9. 立陶宛 EMI / CASP 监管牌照核心法务问答 (FAQ)

护照机制:欧盟 Passporting 如何法定激活?+

EMI拟跨境服务、委任代理或设立分支时,须向立陶宛银行提交与模式和目标国相符的通知资料,并等待法定程序完成。时点和东道国要求取决于模式及个案,不能承诺20工作日加30天统一生效。

法定业务:EMI、PI 与 MiCA 牌照的权限界限?+

PI可在获准范围内提供支付服务但不能发行电子货币;EMI可发行电子货币并提供获准支付服务。加密资产活动须按MiCA服务类别判断是否另需CASP授权,它不是EMI的统一附加许可。

初始资本:35 万欧元实缴资金能否分期或用资产抵扣?+

EMI初始资本不得低于35万欧元,并须证明资本构成、来源及授权时可用性。可计入资本项目、出资形式和账户证明按适用法律及立陶宛银行要求确定。

资本充足率:持续运营期间的自有资金法定底线?+

EMI须持续满足至少不低于法定初始资本的自有资金要求,并按平均未偿还电子货币及附带支付服务适用的方法计算;监管机关可依法调整。短缺报告及补足安排按现行规则和个案执行。

资金隔离:Safeguarding 账户的法定强制要求?+

相关客户资金须按适用规则与自有资金分开保障,可采用隔离或符合条件的保险/担保方式。账户、资产、机构、对账频率及差异处理须按业务和保障方案确定。

高管配置:董事与合规官 (MLRO) 的法定属地要求?+

治理机构成员、实际负责经营人员及合规和AML/CFT职能须具备与职责相称的经验、权限和投入。人数、居住地、职位名称、兼任和常驻安排由法律形式、业务及立陶宛银行个案审查决定。

股东审查:UBO 穿透尽调及资金来源合法性标准?+

持股 ≥10% 的“重要股东”必须接受穿透至最终受益人(UBO)的法定尽职调查。必须提交完整的银行流水、税务报表或股权交易文件,证明注资资金的绝对合法性与可追溯性。

IT 系统:数据出境及服务器部署有何法定红线?+

使用EEA以外服务器或供应商并非一律禁止,但须满足GDPR跨境传输、DORA、访问审计、连续性、分包和退出要求。认证控制和记录期限应按风险及具体法律义务确定。

审批周期:全流程审查时间及监管面谈机制?+

立陶宛银行会进行完整性和实质审查,并可要求补件或管理层说明。总周期取决于范围、材料、人员、系统、第三方安排和问询;官方不保证统一6至9个月或固定30日补件及强制面谈。

合规报备:获牌后的年审及日常法定汇报义务?+

获授权机构须持续履行财务、资本、客户资金保障、AML/CFT、审计、统计及重大变更申报。具体表格、频率、期限和审计范围按现行立陶宛银行规则及申报日历逐项核对。

双牌照整合:申请 MiCA CASP 附加许可的资金要求?+

CASP通常须按MiCA申请授权,而不是提交一张统一“附加通知表”。永久最低资本按服务类别为5万、12.5万或15万欧元,并与固定管理费用指标比较;资产参考代币或电子货币代币发行又适用不同制度。

牌照效力:有效期限与自动撤销的法定风险?+

授权持续有效须以继续符合条件和履行义务为前提。未在法定期限内开展业务、长期停业、通过虚假陈述取得授权或严重违规等情形可能触发撤销;具体程序和期限以现行法律及决定为准。

10. 相关法规、监管资料及延伸阅读

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