立陶宛 BoL 电子货币机构 (EMI) 牌照申请注册指南

EMI拟跨境服务、委任代理或设立分支时，须向立陶宛银行提交与模式和目标国相符的通知资料，并等待法定程序完成。时点和东道国要求取决于模式及个案，不能承诺20工作日加30天统一生效。

PI可在获准范围内提供支付服务但不能发行电子货币；EMI可发行电子货币并提供获准支付服务。加密资产活动须按MiCA服务类别判断是否另需CASP授权，它不是EMI的统一附加许可。

EMI初始资本不得低于35万欧元，并须证明资本构成、来源及授权时可用性。可计入资本项目、出资形式和账户证明按适用法律及立陶宛银行要求确定。

EMI须持续满足至少不低于法定初始资本的自有资金要求，并按平均未偿还电子货币及附带支付服务适用的方法计算；监管机关可依法调整。短缺报告及补足安排按现行规则和个案执行。

相关客户资金须按适用规则与自有资金分开保障，可采用隔离或符合条件的保险/担保方式。账户、资产、机构、对账频率及差异处理须按业务和保障方案确定。

治理机构成员、实际负责经营人员及合规和AML/CFT职能须具备与职责相称的经验、权限和投入。人数、居住地、职位名称、兼任和常驻安排由法律形式、业务及立陶宛银行个案审查决定。

持股 ≥10% 的“重要股东”必须接受穿透至最终受益人（UBO）的法定尽职调查。必须提交完整的银行流水、税务报表或股权交易文件，证明注资资金的绝对合法性与可追溯性。

使用EEA以外服务器或供应商并非一律禁止，但须满足GDPR跨境传输、DORA、访问审计、连续性、分包和退出要求。认证控制和记录期限应按风险及具体法律义务确定。

立陶宛银行会进行完整性和实质审查，并可要求补件或管理层说明。总周期取决于范围、材料、人员、系统、第三方安排和问询；官方不保证统一6至9个月或固定30日补件及强制面谈。

获授权机构须持续履行财务、资本、客户资金保障、AML/CFT、审计、统计及重大变更申报。具体表格、频率、期限和审计范围按现行立陶宛银行规则及申报日历逐项核对。

CASP通常须按MiCA申请授权，而不是提交一张统一“附加通知表”。永久最低资本按服务类别为5万、12.5万或15万欧元，并与固定管理费用指标比较；资产参考代币或电子货币代币发行又适用不同制度。

授权持续有效须以继续符合条件和履行义务为前提。未在法定期限内开展业务、长期停业、通过虚假陈述取得授权或严重违规等情形可能触发撤销；具体程序和期限以现行法律及决定为准。

EMI与MiCA下EMT及ART制度应分别判断，部分活动需额外通知、白皮书或授权。电子货币身份不等于任意稳定币发行许可。

递交申请或取得原则性意见不等于正式获准经营。应先确认最终授权、许可条件及开始营业的前置事项；技术测试应与真实客户资金及受规管交易区分。

不可以视作同一审批。监管机关评估业务授权；银行独立审查客户、资金来源和账户用途。获牌或原则性批准不保证开户、清算接入及持续账户服务。

可参阅立陶宛 EMI 电子货币牌照主管机关的监管及申请资料，核对相应制度和办理信息。

先将新产品、客户类别、资金流和经营地区与现有登记或授权逐项比较。若超出范围或影响适用条件，应完成相应变更、通知或另行申请后再推出。

外包不等于转移持牌主体责任。建议明确服务范围、数据访问、审计、事故通报、再外包及退出安排，并保留足够内部人员监督供应商。

比较法定名称、登记或牌照编号、授权业务、许可条件和实际网站。集团品牌、关联公司及代理人的身份不能替代签约实体的授权，应以官方记录和许可文件交叉核实。

两者都可能改变控制关系。交易前应识别直接及间接持股、重大影响和最终控制人变化，核对批准或通知程序，并把监管条件写入交割安排。

先检查许可条件是否仍满足，安排临时监督、业务限制和交接，并完成适用的人事通知或新任人员审批。挂名替代人员不能解决实际履职缺口。