格鲁吉亚 (Georgia) 数字银行与商业银行牌照申请指南

2022 年《商业银行活动法》修订案确立了“附条件牌照”（Conditional License）制度，允许放宽初始最低资本要求。

常规商业银行为 5000 万 GEL。数字银行初始为 500 万 GEL，须在 4 年过渡期内补足至 5000 万 GEL。

股东、董事及高管的适当性、能力和治理安排应符合NBG银行监管要求，数字银行的许可条件还需分别落实。不能将统一3名董事、1名居民董事或CEO固定五年经验套用于所有个案。

应按NBG现行银行治理要求核对监事会及管理层的多样性安排和适用期限，不能把历史目标或建议比例混同为全部数字银行当下统一的法定构成。

若数字银行在 4 年沙盒期内未遵守业务限制或未能如期补足 5000 万 GEL 资本，牌照将被吊销。

数字银行吸收的单笔个人存款金额，不得超过存款保险公司承保的法定最高额度。

申请规费、年度监管费用、资本和营运开支应分别核对。不能把未经现行官方收费文件证实的300,000拉里申请费或固定年度区间作为法定报价。

可参阅格鲁吉亚Georgia数字银行牌照主管机关的监管及申请资料，核对相应制度和办理信息。

授权资本合法来源证明、商业计划书、高管与股东背调信息，以及网络安全与 AML/CFT 合规政策文件。

提交申请后，NBG 对资金来源及合规体系进行审查。颁发附条件牌照的审批周期通常为 6-12 个月。

数字银行许可不自动接入SEPA、SWIFT或海外代理行，也不自动授权全部加密业务。应分别核对许可条件、支付系统准入、合作银行及虚拟资产服务监管。

涵盖格鲁吉亚法团设立、Fit & Proper 高管尽调资料编纂、商业计划撰写及 NBG 合规审查全流程代理。

不等于。数字银行框架可能分阶段并附条件，应按实际批准范围、风险及发展阶段运营，不把初步阶段视为全部存款和清算权限。

递交申请或取得原则性意见不等于正式获准经营。应先确认最终授权、许可条件及开始营业的前置事项；技术测试应与真实客户资金及受规管交易区分。

不可以视作同一审批。监管机关评估业务授权；银行独立审查客户、资金来源和账户用途。获牌或原则性批准不保证开户、清算接入及持续账户服务。

先将新产品、客户类别、资金流和经营地区与现有登记或授权逐项比较。若超出范围或影响适用条件，应完成相应变更、通知或另行申请后再推出。

外包不等于转移持牌主体责任。建议明确服务范围、数据访问、审计、事故通报、再外包及退出安排，并保留足够内部人员监督供应商。

比较法定名称、登记或牌照编号、授权业务、许可条件和实际网站。集团品牌、关联公司及代理人的身份不能替代签约实体的授权，应以官方记录和许可文件交叉核实。

两者都可能改变控制关系。交易前应识别直接及间接持股、重大影响和最终控制人变化，核对批准或通知程序，并把监管条件写入交割安排。

先检查许可条件是否仍满足，安排临时监督、业务限制和交接，并完成适用的人事通知或新任人员审批。挂名替代人员不能解决实际履职缺口。

建议记录投诉事项、涉及产品和人员、处理时限、证据及结论，并告知客户适用的升级渠道。发现系统性问题时应整改流程，而不是仅关闭单个工单。