1. 行业资讯：中资与国际企业立陶宛 EMI 获批案例及监管动态
Paytend Technology (中资)
中资金融科技企业 Paytend 成功获批立陶宛 EMI 牌照并设立欧洲总部。其系统依法接入立陶宛央行 CENTROlink 系统，实现 SEPA 实时清算与跨境发卡业务。
IBS (国际商业结算)
港股上市公司旗下 IBS Lithuania 取得立陶宛 EMI 牌照。法定获批业务包含发行借记卡及跨境汇款，并支持微信支付 (WeChat Pay) 与支付宝 (Alipay) 在欧洲经济区的合规收单。
InstaReM (亚洲跨境支付)
总部位于新加坡的跨境支付机构 InstaReM 获批立陶宛 EMI 牌照。依法激活护照机制 (Passporting) 后，其业务覆盖欧盟 27 国，确立亚欧跨境资金清算通道。
DORA 与 MiCA 法案实施
欧盟《数字运营韧性法》（DORA）强制要求建立 ICT 运营韧性体系。《加密资产市场法规》（MiCA）生效，兼营虚拟资产业务必须依法同步申请 CASP 附加许可。
2. 立陶宛 BoL 支付类牌照的【法定分类与资本标准】
| 法定牌照类别 | 业务权限与监管界定 | 法定最低实缴资本金 |
|---|---|---|
| 电子货币机构 (EMI) |
获授权发行电子货币 (e-money) 及电子钱包，并可提供广泛的支付及 SEPA 转账服务。 | 350,000 欧元。必须以纯现金形式存入 BoL 认可的托管银行。严禁以资产或虚拟货币折抵出资。 |
| 支付机构 (PI) |
仅能提供转账等支付中介服务，无权发行电子货币或存留客户余额。 | 依据具体服务类型，通常介于 20,000 至 125,000 欧元之间。 |
| 加密资产服务商 (MiCA CASP) |
作为附加许可。获授权提供虚拟货币兑换、法币出入金及数字资产托管服务。 | 至少 125,000 欧元。该资本金必须与 EMI 要求的 35 万欧元分开计算及存放。 |
法务注：资本金必须在递交申请前全额验资。机构必须持续维持法定资本充足率：自有资金不得低于 350,000 欧元或电子货币负债总额的 2%（取较高值）。低于标准须在 10 日内报告并提交补足计划。
3. 立陶宛 EMI 的【法团治理与高管人员法定要求】
本地实体注册：申请方必须在立陶宛本地注册有限责任公司（UAB），并提供本地实际注册办公地址。
董事会配置与属地化：至少配备两名具备金融、支付或风控管理经验的董事。其中至少一名必须居住于欧洲经济区（EEA），并依法提交无犯罪记录及履历证明。
法定合规专员：必须依法指定合规负责人（RO）及反洗钱负责人（MLRO），以履行监管沟通与可疑交易报告义务。至少一名核心负责人须长期居住在欧盟境内。
信息安全与数据官：必须任命信息安全负责人（ISO），统筹 IT 系统安全。若处理大量客户数据，须依法向官方备案数据保护官（DPO），执行《通用数据保护条例》（GDPR）。
重要股东穿透审查：持股比例 ≥10% 的投资者被依法界定为“重要股东”，必须接受穿透至最终受益人（UBO）的尽职调查，提供资金合法来源证明、税务清单及无犯罪记录。
4. 提交给立陶宛央行 (BoL) 的【法定审查文件清单】
| 文件类别 | 法定要求递交明细 (重要文书需立陶宛语公证译本) |
|---|---|
| 法团基础与审计文件 | UAB 公司注册文件及注册地址证明。管理层 KYC 文件。立陶宛本地注册审计师出具的聘任承诺函。 |
| 财务规划与资金溯源 | 涵盖财务测算与资金流向的商业计划书。35万欧元资本金的托管银行验资确认函。UBO 资金来源合法性声明（提供银行流水/税务报表等链路证明）。 |
| 合规与 IT 安全架构 | 反洗钱与反恐融资政策（AML/CFT）、高风险客户增强尽调（EDD）程序。风险管理架构。IT 安全说明书（含灾备计划 BCP/DRP）及数据保护（GDPR）方案。 |
5. 立陶宛 EMI 牌照的【法定申请与 BoL 审查程序】
阶段一：法团设立 (约 2 周)
完成立陶宛本地有限责任公司（UAB）注册，确立本地法定办公地址。
阶段二：文件编制与审计师聘任 (约 4-6 周)
撰写商业计划及 AML/IT 内控合规政策，准备高管尽调资料，签订本地审计师合作协议。
阶段三：账户开立与资金实缴 (约 1-2 周)
在 BoL 认可的托管银行开立资本金账户，全额注入 35 万欧元现金并获取验资函。
阶段四：递交案卷与监管面谈 (审查期 3-6 个月)
向 BoL 递交全套文件包。BoL 发出书面补件通知（限30日内提交），并强制安排线上或现场监管面谈，考核管理层履职能力。
阶段五：核准发牌与护照激活 (总周期 6-9 个月)
通过审查后获发 EMI 牌照。提交《护照申请表》执行欧盟通知程序。遇多次补件，整体周期可达 12 个月。
6. 客户资金隔离 (Safeguarding) 与【AML/IT 合规红线】
资金物理隔离要求：客户电子货币余额必须 100% 独立于公司自有资金。资金必须存放于受欧盟监管的托管银行专用账户中（或购买等额保险），机构须执行每日自动核账与对账（Daily Reconciliation）。
24小时 STR 报告红线：必须建立交易监控系统。发现可疑交易，必须在 24 小时内向立陶宛金融犯罪调查署（FCIS）提交可疑交易报告（STR）并依法冻结资金。
数据属地与审计日志：系统必须具备多层安全认证（2FA/MFA），符合 PSD2 强客户认证（SCA）。主服务器及客户云端数据必须位于 EEA 境内。交易日志须防篡改且保存至少 10 年。
紧急事故报备机制：系统瘫痪或数据泄露等重大事件，须在 24 小时内向 BoL 提交《事件通知单》，并于 48 小时内提交事故分析报告。
7. 立陶宛 EMI 牌照的【官方规费与综合预算标准】
| 资金与费用类别 | 法定要求与预算标准 (EUR) |
|---|---|
| 法定初始实缴资本 | 最低 350,000 欧元。必须以纯现金形式全额实缴入 BoL 认可的托管银行账户。 |
| BoL 官方申请规费 | 递交 EMI 申请时需向央行缴纳 1,463 欧元 官方规费。 |
| 本地刚性维护成本 | 本地注册审计师及银行开户费约 3,000 至 5,000 欧元。系统上线前及日常运营中须定期执行独立的网络渗透测试 (Pen Test)。 |
| 代办顾问与法务预算 | 包含全案统筹、合规系统文件撰写、高管匹配及面谈指导，专业服务费预算通常在 60,000 至 90,000 欧元 区间。 |
8. 港汇通的立陶宛 EMI 牌照全案法定代理服务
法团设立与高管本地化
办理立陶宛 UAB 公司注册。依法匹配符合 BoL 适当性 (Fit & Proper) 审查标准的 EEA 常驻执行董事、反洗钱负责人 (MLRO) 及信息安全官 (ISO)。
核心法务文件与系统合规
撰写包含资金流向模型的商业计划书。编制符合欧盟 GDPR 与 PSD2 标准的 AML/KYC 政策、IT 灾备机制 (BCP/DRP) 及数据保护方案。
BoL 申请与面谈代理
代办 35 万欧元托管账户开立与验资。提供系统化监管面谈辅导，确保高管精准回答反洗钱与资金隔离逻辑，代理至牌照下发及欧盟护照激活。
9. 立陶宛 EMI / CASP 监管牌照核心法务问答 (FAQ)
EMI 获批后，向 BoL 提交《护照申请表》（Passport Notification Form），说明目标国家及服务范围。BoL 在 20 个工作日内通报目标国监管机构，通常 30 天内依法生效，即可在欧盟 27 国提供跨境服务或设立分支机构。
支付机构（PI）仅能提供转账中介服务；EMI 获授权发行电子货币及电子钱包，但仅限法定货币业务。若涉及虚拟货币兑换与托管，必须同步申请 MiCA 框架下的 CASP 附加许可。
绝对不可。350,000 欧元的最低实缴资本必须以纯现金形式全额注入 BoL 认可的托管银行账户，严禁以实物资产或虚拟货币折抵出资。
机构必须持续维持法定资本充足率：自有资金不得低于 350,000 欧元或电子货币负债总额的 2%（取较高值）。若低于该标准，必须在 10 日内向监管报告并提交资本补足计划。
客户的电子货币余额必须 100% 独立于公司自有资金。必须存放于受欧盟监管的托管银行专用账户中（或购买等额保险），且必须执行每日自动核账与对账（Daily Reconciliation）。
至少需两名具备金融/风控经验的董事，其中一名必须居住在欧洲经济区（EEA）。必须指定合规负责人（RO）与反洗钱负责人（MLRO），核心监管沟通岗位必须在欧盟境内常驻。
持股 ≥10% 的“重要股东”必须接受穿透至最终受益人（UBO）的法定尽职调查。必须提交完整的银行流水、税务报表或股权交易文件，证明注资资金的绝对合法性与可追溯性。
系统服务器及客户云端数据必须位于 EEA 境内。必须使用位于欧盟的数据中心并签订数据保护协议（DPA）。系统必须具备 2FA/MFA 多层认证，且交易日志须防篡改并保存至少 10 年。
整体审批周期平均为 6 至 9 个月。BoL 会发出补件通知（限30日内提交），并强制安排线上或现场监管面谈，深入评估管理层的专业能力及反洗钱风控制度。
每年必须提交由本地审计师出具的年度财务报表、合规审查报告与 AML 自查报告。必须通过在线平台执行季度申报，上传客户电子货币余额、流动性报表等。
升级为 CASP 需额外提交《MiCA 通知表》。依据新规，发行锚定法定资产的稳定币必须追加流动性储备及白皮书披露。CASP 具有独立的资本门槛（至少 €125,000 欧元），必须与 EMI 要求的 35 万欧元分开计算。
立陶宛 EMI 牌照无固定到期日，长期有效。但若企业出现严重违规（如资金混用），或获批后长达 6 个月未开展实质性业务，BoL 有权依法直接撤销或许可吊销牌照。
