1. 香港TCSP牌照的作用和规管条例
Type 1: 常规公司服务
主要授权提供设立法团、提供注册/营业地址，及担任或安排他人担任公司董事、秘书及代名股东方等基础企业服务。
Type 2: 信托及虚拟资产托管
授权担任“明示信托”受托人。依法作为虚拟资产场外交易 (OTC) 及合规信托托管模式的底层架构，助力对接银行 VA 账户开立。
严苛 AML/CTF 法定合规
受《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》(AMLO) 第615章规管。强制执行高标准客户尽职审查 (CDD)、交易监控及 Travel Rule。
无牌经营刑事罚则
依法严禁无牌经营。根据 AMLO 第 53F(1) 条，无牌在港经营 TCSP 业务即属犯罪，一经定罪，最高面临 10万港元罚款及 6个月监禁。
2. TCSP 牌照的申请条件和资金要求
| 审查要素类别 | 法定标准与豁免对象界定 |
|---|---|
| 法定注册资本要求 (信托法团) | 根据《受托人条例》，若注册为信托公司，其已发行股本依法不得少于 3,000,000 港元，且需以现金形式缴足至少同等金额，或提供银行存款证明。常规 Type 1 公司服务无法定特定资本下限。 |
| 免申请牌照法定豁免对象 | 依据 AMLO 第 53B 条：认可机构 (银行)、在港经营的持牌法团 (SFC 持牌，且 TCSP 为附属业务)、会计专业人士 (执业会计师/执业法团)、法律专业人士 (律師/外地律師)。 |
| 豁免人员的合规义务 | 上述被豁免申请 TCSP 牌照的专业人士，在提供信托或公司服务时，仍必须依法全面遵从 AMLO 附表 2 所载的客户尽职审查 (CDD) 及备存纪录的严苛规定。 |
3. 公司注册处规定的【适当人选 (Fit & Proper) 审查标准】
法定审查对象：所有独资经营者、合伙人、董事及“最终拥有人 (Ultimate Owner)”均须依法向处长提交 TCSP4 或 TCSP5 陈述书以接受严苛的背景审查（符合前述豁免资格的专业人士除外）。
最终拥有人界定：依法指直接或间接拥有/控制法团 25% 以上已发行股本，或有权行使 25% 以上投票权，或行使最终管理控制权的自然人。持股公司本身不属此列，必须穿透至自然人。
法定拒绝事由 (欠格事由)：曾被裁定干犯 AMLO 罪行、恐怖融资、贩毒或严重组织罪行；在海外曾犯洗钱或不诚实欺诈罪行；或属未获解除破产的破产人及处于清盘中的法团，将直接依法被拒发牌。
变更审批红线：任何人成为持牌人业务新的最终拥有人、合伙人或董事前，必须事先取得处长书面批准。无合理辩解违规者可处 5万港元罚款及 6个月监禁。
4. 申请香港 TCSP 牌照需要的资料
| 文件类别 | 法定要求递交明细及合规解读 |
|---|---|
| 基础法团与人员尽调文件 | 有效商业登记证复印件。董事及高管履历。所有需接受审查人员填妥并签署的法定《适当人选陈述书》(表格 TCSP4 / TCSP5)。 |
| 商业与反洗钱内控制度 | 业务计划书。符合 AMLO 附表2 的 AML/CTF 政策与程序手册（涵盖增强型尽调 EDD、制裁筛查、STR 可疑交易报告流程及风险管理措施）。 |
| 特定资格证明文件 | 若申请成为信托公司，须提供不少于 300 万港元的银行存款/注资证明。若董事/股东为获豁免专业人士，须提交专业资格证书副本。 |
5. 申请流程与审批步骤
第一阶段：实体设立与文件筹备 (约 3-4 周)
完成香港有限公司注册。撰写 AML/CTF 政策及业务计划。整理所有董事及 UBO 的背景资料及“适当人选”声明文书。
第二阶段：向注册处正式提交申请
通过 TCSP 线上系统或亲身递交表格 TCSP1 及其附件，并一次性缴纳 3,440 港元申请费及 975 港元/人的背景审查费。
第三阶段：法定审查与补充问询 (约 3-6 个月)
公司注册处对提交之 AML 政策、财务稳健性及高管背景进行严苛审查与核实，期间可能下发补充材料质询。
第四阶段：获批与登载名册
审查通过后，处长依法批给牌照。持牌人名称及营业地址将被公开载入《信托或公司服务提供者持牌人登记册》。
第五阶段：持牌后之日常合规监督
牌照通常有效期为 3 年。持牌人须无条件配合公司注册处对营业处所的不定期抽查及 AML/CDD 案卷视察。
6. 虚拟资产(VA)业务、信托隔离与【法定合规红线】
VA 账户资金分离法定要求：在 OTC 或代币托管业务中，TCSP 牌照允许以信托模式持有客户法币/虚拟资产。必须设立独立信托子账户，严禁与企业自有资金混同。
VASP/SFC 监管边界：TCSP 仅适用于纯信托及企业代办服务。若直接运营虚拟资产交易平台 (VATP)，必须依法向香港证监会 (SFC) 另行申请门槛极高的 VASP 牌照。
现场视察与备存纪录红线：处长有权随时进入持牌人营业处所查阅及复制交易纪录。法定纪录（含 CDD 尽调底稿）必须妥善保存至少 5-6 年。不配合视察即属刑事犯罪。
具报改变法定红线：持牌人名称、地址、高管或 UBO 详请发生任何变更，必须在变更发生后 1 个月内提交表格 TCSP6 依法具报，无合理辩解违规者罚款 5万港元。
7. 香港 TCSP 牌照的申请费用和壳公司转让价格
| 并购阶段 / 审查要素 | 法定流程与实务操作时间表 | 市场并购预算预估 (HKD) |
|---|---|---|
| 标的物搜寻与尽职调查 | 于持牌人名册搜寻合规标的。执行严格之法务及财务尽调，核实 AML 违规记录及潜在隐匿负债 (约 1-2 个月)。 | 尽调与顾问费：10万 – 30万港元 |
| 股权估值与交易架构 | 签订股权收购协议。针对纯 TCSP 牌照壳公司进行对价评估与谈判 (约 1 个月)。 | 标的物估值：50万 – 200万港元 |
| 监管审批与股权交割 | 新股东/新董事依法提交表格 TCSP3 接受公司注册处“适当人选”事前审批。获批后办理股份转让交割及法定变更具报 (约 1-3 个月)。 | 法定审批费：数千港元；交接费：5万 – 20万港元 |
8. 港汇通的香港 TCSP 牌照，代办申请服务
新牌照申请与法团确立
办理香港有限公司注册及架构搭建。依法匹配符合公司注册处“适当人选”要求的合规董事，全权代理向处长递交表格 TCSP1 并响应实质问询。
AML 内控制度与审查辅导
撰写严格契合 AMLO 附表 2 要求的反洗钱合规手册。制定符合法定要求的 CDD/KYC 审查表单及可疑交易 (STR) 内部流转上报流程。
合规壳公司并购与交割
协助搜寻无违规负债的干净 TCSP 牌照壳公司。代办深度法务与财务尽调，全权处理向处长提交 UBO/董事变更审批及股权转让法定文书交割。
9. 香港信托或公司服务提供者 (TCSP) 牌照FAQ解答
依据《打击洗钱条例》，在港以业务形式提供：设立法团、提供注册/营业地址、担任法团董事/秘书、担任明示信托受托人及代名股东，均属受规管范围。
常规公司代办服务无最低法定资本要求。若依法注册为“信托公司”以经营专属信托及托管业务，依《受托人条例》其已发行股本绝对不得少于 300 万港元。
依据 AMLO 第53B条，政府机构、认可机构 (银行)、在港经营附属业务的 SFC 持牌法团、以及法定的会计专业人士与法律专业人士，依法豁免申领牌照。
绝对禁止。TCSP 仅适用于信托模式托管与企业辅助服务。直接运营 DeFi 协议或虚拟资产撮合交易，属 SFC 管辖范围，必须另行申请严苛的 VASP 及证券交易牌照。
官方申请费为 3,440 港元（续期为 2,910 港元）。此外，就每名须依法接受“适当人选”背景评估的自然人或法团，均需额外交纳单人 975 港元的审查费，费用不可退还。
由于银行对加密资金审查极严，必须提供 TCSP 牌照副本、完备的 AML/CTF 政策，并提交法律文书证明业务采用信托隔离机制，确保客户资金与企业自有资金的物理绝对分离。
新设主体申请及合规审核通常需 3-6 个月（总周期约 6-10个月）。若实施股权并购，法务尽调结合向处长申请 UBO/董事变更审批，总交割周期通常为 5-9 个月。
依据 AMLO 第 9 条，执法人员有权随时进入营业处所。重点核查客户尽职调查 (CDD) 底稿、交易监控流程及合规纪录。拒不配合查阅及交出文件即属刑事犯罪。
必须实施“事前核准”。任何人成为持牌法团新的最终拥有人、合伙人或董事前，必须提交表格 TCSP3 取得处长书面批准。无合理辩解“先上车后补票”可处罚款及监禁。
牌照通常有效期为 3 年。持牌人若欲持续经营，必须在牌照有效期届满前 60 日或之前，依法递交表格 TCSP2 提出续期申请。未能按期递交将面临牌照自动失效。
处长依法有权实施纪律行动。包括公开谴责、下达限期纠正命令，以及依法对违规持牌人处以最高达 500,000 港元的巨额行政罚款，严重者直接撤销牌照。
必须在拟停业的日期前，通过表格 TCSP7 依法向处长具报停业意向及具体日期。处长将在该日正式取消其牌照并将其从名册中删除。违规未报即属犯罪。
